АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,   http://fasuo.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9435/23 

Екатеринбург

22 апреля 2024 г.

 

Дело № А07-13173/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Плетневой В.В., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТД «Рубэг» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2023 по делу № А07-13173/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили. При подключении систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Татарстан данным судом явка представителей для участия в судебном заседании по рассмотрению указанной кассационной жалобы также не установлена.

До начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью ТД «Рубэг» (далее – общество ТД «Рубэг») поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по рассмотрению кассационной жалобы со ссылкой на то, что постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.04.2024 (резолютивная часть) ФИО1 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, рассмотрев которое с учетом статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в связи с необоснованностью исходя из того, что суд кассационной инстанции полномочен проверять законность принятых по спору судебных актов, спор по существу не рассматривает и не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, при этом кассационная жалоба конкурсным управляющим не подана.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «П-Д Татнефть-Алабуга Стекловолокно» (далее – общество «П-Д Татнефть-Алабуга Стекловолокно») о признании общества с ограниченной ответственностью «Геолайн» (далее – общество «Геолайн», должник») несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 14.07.2021 общество «Геолайн» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Общество с ограниченной ответственностью ТД «Рубэг» (далее – общество ТД «Рубэг») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании платежей должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Геолайн» (далее – общество «НПФ «Геолайн», ответчик) и за него в пользу третьих лиц недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 7 707 678,32 руб.

Определением Арбитражный суд Республики Башкортостан от 20.02.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023, в удовлетворении заявления кредитора отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество ТД «Рубэг» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 20.02.2023 и постановление суда от 11.12.2023 отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

В кассационной жалобе кредитор указывает на необоснованность выводов судов об отсутствии критерия причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку проданные конкурсным управляющим требования не являлись тождественными тем, которые основаны на оспариваемых платежах. 

Кредитор также выражает несогласие с оценкой судами доказательства – заключения конкурсного управляющего о наличии или отсутствии основания для оспаривания сделок, по итогам которого управляющий не выявил подозрительных сделок.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на ошибочность выводов о платежеспособности должника на дату совершения сделки, соответственно об осведомленности общества НПФ «Геолайн» о неисполненных обязательствах должника. В обоснование довода кассатор приводит сведения из анализа финансового состояния должника, по которому, во-первых, просрочка по оплате долга перед обществом «П-Д Татнефть-Алабуга Стекловолокно» образовалась в период с 16.08.2019 по 21.11.2019, во-вторых, на 30.06.2021 задолженность составила 3 380 521,96 руб. По мнению заявителя, неплатежеспособность должника возникла не позднее 16.08.2019, когда должник прекратил исполнение обязательств перед обществом «П-Д Татнефть-Алабуга Стекловолокно». После указанной даты размер обязательств лишь увеличивался. Таким образом, в период 19.01.2018 по 19.07.2019, когда были осуществлены оспариваемые платежи, должник обладал признаками неплатежеспобности. Кассатор отмечает, что ответчик и должник являются аффилированными лицами (статья 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Закон о банкротстве).

Исходя из назначения платежей общество ТД «Рубэг» выделяет две группы платежей: в пользу ответчика и за ответчика. Кассатор полагает, что суды не дали оценки второй группе платежей.

Вдобавок, кредитор ссылается на необоснованность выводов судов о том, что пороки оспариваемых сделок выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поэтому не могут оспариваться по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель утверждает, что спорные платежи, осуществленные в период с 10.01.2018 по 28.05.2018, могут быть оспорены по общим правилам гражданского законодательства, так как взаимоотношения между должником и ответчиком с целью оптимизации налогообложения квалифицируются в качестве недобросовестного поведения.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 19.01.2018 по 19.07.2019 со счета общества «Геолайн» обществу «НПФ «Геолайн» перечислены денежные средства в общей сумме 7 330 370,48 руб., а также в период с 10.01.2018 по 21.09.2020 должником в пользу третьих лиц по обязательствам ответчика произведены платежи на общую сумму 377 307,84 руб.

Мажоритарным участником общества «Геолайн» (доля участия в уставном капитале 99,89%) является ФИО2.

Общество «НПФ «Геолайн» (прежнее наименование – «Геомаком», переименовано решением участника от 02.11.2018) является аффилированным по отношению к должнику, так как единственным учредителем ответчика выступает также ФИО2

Ссылаясь на то, что указанные платежи на общую сумму 7 707 678,32 руб. являются недействительными сделками, конкурсный кредитор общество ТД «Рубэг» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Закона о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

По своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона, в связи, с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (вредоносная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Судами установлено, что спорные платежи осуществлены в период с 10.01.2018 по 21.09.2020, а дело о банкротстве возбуждено 02.06.2021, то есть в пределы срока, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (период подозрительности), попадают лишь платежи в общей сумме 2 777 678,32 руб., из них 2 738 370,48 руб. платежи в пользу ответчика, 39 307,84 руб. сделки за счет должника.

Оснований для признания недействительными по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации платежей, осуществленных с 10.01.2018 по 02.06.2018 в общей сумме 4 930 000 руб., из них 4 592 000 руб. платежи в пользу ответчика, 338 000 руб. платежи иным лицам за ответчика, судами не установлено в связи с недоказанностью заявителем выхода вменяемых ответчику нарушений за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследуя платежи в общей сумме 2 777 678,32 руб. на предмет недействительности по заявленным основаниям, суды установили, что общества «НПФ «Геолайн» и «Геолайн» являются аффилированными лицами; общество «НПФ «Геолайн» выступало поручителем в обеспечение обязательств общества «Геолайн» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.12.2018, заключенному с публичным акционерным обществом «Сбербанк России», и договорам лизинга от 30.03.2018, заключенным с акционерным обществом «Региональная лизинговая компания Республики Башкортостан».

Установив, что общество «Геолайн» за трехлетний период с 01.01.2015 по 31.12.2017 осуществило поставку и оплату товаров в адрес общества «НПФ Геолайн» на общую сумму 242 245 784,02 руб., при этом по состоянию на 01.01.2018 сальдо в пользу общества «Геолайн» составило 287 746,28 руб., данное сальдо перешло на 2018 год и отражено в акте сверки за период с 01.01.2018 по 14.07.2021, суды пришли к выводу, что между должником и ответчиком с 2015 г. существовали длительные отношения, связанные с взаимной поставкой и оплатой товаров. Спорные платежи на общую сумму 39 307,84 руб. производились должником за ответчика в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве погашения задолженностей по обязательным платежам и страховым взносам, начисленным на них пеням. Все спорные платежи учтены в бухгалтерском учете общества «Геолайн». По состоянию на дату открытия в отношении общества «Геолайн» конкурсного производства задолженность общества «НПФ «Геолайн» перед должником составляла 7 622 320,61 руб. 

Судами отмечено, что в акт инвентаризации расчетов должника от 29.09.2021 № 6 конкурсным управляющим включена, в том числе задолженность общества «НПФ «Геолайн» в указанном размере. В последующем на основании статьи 140 Закона о банкротстве решением собрания кредиторов от 20.05.2022 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи прав требования должника, в том числе к обществу «НПФ «Геолайн». По итогам торгов победителем признана ФИО3, с которой заключен договор купли-продажи прав требований от 16.12.2022 (сообщение в ЕФРСБ от 16.12.2022 № 10356651).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в обособленном споре лиц, придя к выводу, что между должником и ответчиком существовали длительные хозяйственные отношения, которым сопутствовало взаимное перечисление денежных средств, проведение взаимозачетов, с учетом специфики внутригруппового финансирования, приняв во внимание доводы ФИО2 о том, что спорные платежи были осуществлены между аффилированными лицами в целях налоговой оптимизации, исходя из отсутствия доказательств, неопровержимо свидетельствующих о том, что в рассматриваемом случае с учетом периодичности и размера каждого платежа стороны имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, суды не усмотрели оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным кредитором основаниям.

Судами также учтено, что разумность действий конкурсного управляющего ФИО1 по продаже дебиторской задолженности общества «НПФ «Геолайн», которая отражена в книгах покупок и продаж обществ, а также в бухгалтерском учете должника, не являлась предметом настоящего обособленного спора.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Доводы кассатора, изложенные в жалобе, аналогичные доводам заявления кредитора об оспаривании сделок должника, его апелляционной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают,  о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2023 по делу № А07-13173/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТД «Рубэг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                          В.В. Плетнева 

 

                                                                                     Н.А. Артемьева