ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

20.06.2023

Дело № А41-12239/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2023

Полный текст постановления изготовлен  20.06.2023

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, извещены, явку представителей не обеспечили,

рассмотрев 13.06.2023 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «СИЗАН»

на определение Арбитражного суда Московской области от 23.09.2022

по заявлению конкурсного управляющего должника о признаниинедействительной сделкой платежей, совершенных ООО «Перспектива» в пользуООО «СИЗАН» в период с 27.03.2020 по 12.02.2021 в общем размере                       53 659 524 руб., и применении последствий недействительности сделок,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Перспектива», 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 14.04.2021 ООО «Перспектива» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.09.2022 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Перспектива» в пользу ООО «СИЗАН» в период с 27.03.2020 по 12.02.2021 в общем размере 53 659 524 руб., применены последствия недействительнсти сделок, с ООО «СИЗАН» в пользу ООО «Перспектива» взысканы денежные средства в размере 53 659 524 руб.

ООО «СИЗАН» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Московской области от 23.09.2022, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на апелляционное обжалование.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 в удовлетворении ходатайства ООО «СИЗАН» о восстановлении пропущенного срока на апелляционное обжалование отказано, производство по апелляционной жалобе ООО «СИЗАН» прекращено.

ООО «СИЗАН»  обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда города Московской области от 23.09.2022, заявив ходатайство о восстановлении процессуального срока.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 03.05.2023 ходатайство  ООО «СИЗАН» о восстановлении срока на подачу кассационной жалобы удовлетворено, срок восстановлен, кассационная жалоба ООО «СИЗАН» принята к производству суда.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на недоказанность обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки, ее неравноценности, поскольку факт поставки товара ответчиком в пользу должника подтвержден материалами дела.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

Конкурсный управляющий в порядке части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации известил суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для его отмены ввиду следующего.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющийдолжника ссылался на то, что в период с 27.03.2020  по 12.02.2021 с расчетногосчета ООО «Перспектива» в пользу ответчика были перечислены денежные средства в размере 53 659 524 руб.

По мнению конкурсного управляющего, указанные перечисления  совершены с целью причинения вреда кредиторам должника в пользу заинтересованного лица, в связи с чем, являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая спорные перечисления недействительными сделками, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств реальности спорных правоотношений сторон, доказанности неравноценности оспариваемых платежей, совершения их в целях причинения вреда кредиторам общества, при злоупотреблении правом.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованным выводам в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

При приведении независимым кредитором доводов, прямых или косвенных доказательств, позволяющих суду с разумной степенью достоверности усомниться в доказательствах, представленных должником и «дружественными» кредиторами, на последних переходит бремя опровержения этих сомнений.

Суду же в подобных случаях необходимо проводить более тщательную проверку обоснованности требований (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 №306-3C16-20056).

Судом первой инстанции установлено, что по сведениям, полученным из акта налоговой проверки №12-12/22 от 10.09.2021, Межрайонной ИФНС России №22 по Московской области ООО «Перспектива» и ООО «СИЗАН» являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами. Так, у организаций совпадают адреса, учредители, представители, работники и IP-адреса, что свидетельствует о подконтрольности и едином центре управления.

Проанализировав условия заключенного между должником и ответчиком договора поставки, основания его заключения и исполнения, суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные в материалы документы не подтверждают наличие у сторон действительной воли на осуществление правоотношений в рамках данного договора, в связи с чем, исходил из наличия у оспариваемых перечислений признаков мнимой сделки, совершения их со злоупотреблением правом.

Судом первой инстанции отмечено, что ответчиком не опровергнуты доводы управляющего об отсутствии у ООО «Перспектива» экономической целесообразности в заключении договора поставки упаковочного материала в связи с  отсутствием собственного производства какой-либо продукции, либо реализации данного товара конечным приобретателям, а также отсутствии складских помещений для приема и хранения упаковочного материала.

Само по себе формальное подписание договора, спецификации не может являться достоверным доказательством реальности поставки товара при отсутствии документально подтвержденных сведений об условиях приобретения товара, его хранения, перевозки, разгрузки, оприходования товара должником.

С учетом изложенного, суд  пришел к правильному выводу, что  в условиях недоказанности факта поставки товара, действия должника по совершению платежей во исполнение договора поставки при наличии непогашенной задолженности перед иными кредиторами, впоследствии включенными в реестр требований кредиторов должника, а также действия ООО «СИЗАН» по безосновательному принятию денежных средств, являются заведомо недобросовестным и совершены в ущерб другим кредиторам и направлены на вывод активов должника.

Опровержения названных установленных судом первой инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют конкретным фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судом фактических обстоятельств дела. 

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

            Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23.09.2022 по делу № А41-12239/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

             

Председательствующий-судья                          Н.А. Кручинина

 

Судьи:                                                                      В.Л. Перунова

 

                                                                                  Н.Н. Тарасов