ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-63596/2024

04 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2025 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Савина Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания до перерыва – ФИО1, 

после перерыва – ФИО2,

при участии:  

- от истца: ФИО3 по доверенности от 14.04.2023,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 21.07.2022, от 06.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40476/2024) общества с ограниченной ответственностью «Проектсервис» - Санкт-Петербургский проектно-технологический институт на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2024 по делу № А56-63596/2024, 

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Проектсервис» - Санкт-Петербургский проектно-технологический институт к обществу с ограниченной ответственностью «ВЛК ИНОК»

о признании недействительным (ничтожным) договора,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Проектсервис» - Санкт-Петербургский проектно-технологический институт (далее – ООО «Проектсервис», Институт) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВЛК ИНОК» (далее – ООО «ВЛК ИННОК», Общество) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 20.03.2023 № 20-03-23-ПС, заключенного между ответчиком и ООО «ИННОК», а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 18.11.2024 производство по делу прекращено применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в связи с ликвидацией ООО «ИННОК», которое должно быть привлечено к участию в настоящем деле.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы ссылается на неправильное применение судом норм процессуального права, полагает, что ликвидация стороны оспариваемой сделки не является препятствием к рассмотрению спора по существу. 

В указанном случае, как полагает истец, суд имел возможность не прекращать производство по делу, ввиду наличия у истца законного интереса в признании сделки недействительной. Ликвидация ООО «ИННОК» (цедента), по доводам истца, не должна препятствовать истцу, права которого затрагивает спорная сделка, в реализации необоснованных притязаний ответчика. 

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 апелляционная жалоба принята к рассмотрению, судебное заседание назначено на 16.01.2025.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу.

Ответчик отмечает, что в настоящее время в судебной практике сложилась позиция, согласно которой в случае ликвидации одной из сторон оспариваемой сделки суд прекращает производство по делу. Исключение из указанного правила составляют ситуации, в которых на основании спорной сделки заявлено требование, подлежащее включению в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). Поскольку в настоящем деле ООО «ИННОК», являющееся стороной спорной сделки, ликвидировано, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о прекращении производства по делу.

В заседании, состоявшемся 16.01.2025, объявлен перерыв до 23.01.2025.

Ответчик представил письменные объяснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об обстоятельствах совершения спорной сделки, а также о ликвидации ООО «ИННОК».

Поступивший отзыв и объяснения приобщены к материалам дела.

Явившийся в заседание после перерыва представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.08.2017 между Институтом (покупателем) и обществом с ограниченной ответственностью «ИННОК» (поставщиком) заключен договор № 3-08/2017 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался продавать, а покупатель – принимать и оплачивать пиломатериалы хвойных пород отдельными партиями в режиме поставки.

Во исполнение Договора покупатель перечислил поставщику аванс в общем размере 61 296 331,56 руб., что подтверждается приложенными к иску платежными поручениями. Поставщик поставил товар на общую сумму 15 240 885,63 руб.

Данный факт подтверждается копией акта сверки взаимных расчетов между сторонами по Договору по состоянию на 31.12.2020 и копиями универсальных передаточных документов за период с 21.10.2017 по 18.05.2021.

Объем неисполненных поставщиком перед покупателем обязательств составил 46 055 445,93 руб., что установлено вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А56-1040/2024.

Кроме того, 01.04.2020 между Институтом (заказчиком) и ООО «ИННОК» (исполнителем) заключен договор № УС01-04/2020 на оказание услуг по переработке материалов.

Как указывает Институт в иске, ООО «ИННОК» оказало ему услуги в соответствии с условиями договора от 01.04.2020 № УС01-04/2020 на общую сумму 32 252 383,32 руб. 

Обязательства ООО «ИННОК» по Договору и встречные обязательства Института по договору от 01.04.2020 № УС01-04/2020 стороны планировали прекратить путем зачета, однако, в связи с изменением в составе участников ООО «ИННОК» достигнутые договоренности утратили актуальность.

26 ноября 2023 года Институт получил от ООО «ВЛК ИННОК» досудебную претензию о погашении задолженности, из которой следовало, что 20.03.2023 между ООО «ВЛК ИННОК» и ООО «ИННОК» заключен договор уступки права требования от 20.03.2023 № 20-03-23-ПС. По условиям названного договора, ООО «ИННОК» уступило ООО «ВЛК ИННОК» права требования к Институту, возникшие на основании договора от 01.04.2020 № УС01-04/2020, на сумму 32 252 383,32 руб. 

ООО «ВЛК ИННОК», в свою очередь, обязалось уплатить ООО «ИННОК» 35 083 930,04 руб. Указанное обязательство по оплате права требования прекращено путем зачета встречных денежных требований.

Впоследствии ООО «ИННОК» ликвидировано, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ от 05.09.2024 за ГРН 2237802372960.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 20.03.2023 № 20-03-23-ПС является незаключенным, подпись ликвидатора ООО «ИННОК» на указанном договоре сфальсифицирована, более того, является ничтожной сделкой по мотиву притворности, прикрывающей безвозмездную уступку права требования в адрес ООО «ВЛК ИННОК», Институт обратился в суд с настоящим иском о признании спорного договора уступки недействительным, а также о применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, установив необходимость привлечения к рассмотрению дела в качестве соответчика ООО «ИННОК», как второй стороны оспариваемой сделки, прекратил производство по делу применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, ввиду ликвидации ООО «ИННОК».

Исследовав повторно по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в материалах дела, изучив доводы апелляционной жалобы и заслушав позиции сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В пункте 1 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Общие положения пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ основаны на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда ответчик утратил правоспособность при установлении отсутствия правопреемства в материальных правоотношениях и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования. Правовой подход по применению указанной процессуальной нормы в спорах о признании договора недействительным (ничтожным) ранее сформирован в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05, от 14.06.2007 № 6576/06 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 301-ЭС15-12618.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 84 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Согласно сложившейся правоприменительной практике, спор о признании договора недействительным не может быть рассмотрен без участия одной из сторон оспариваемой сделки, а в случае ликвидации одной из них - производство по делу подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность, и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования. Соответствующий подход сформулирован в качестве общего правила Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2). 

Исключение из указанного правила составляют случаи, когда требования о признании сделки недействительной заявлены конкурсными кредиторами и (или) арбитражным управляющим в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве). Как отметила Судебная коллегия в указанном выше определении, ликвидация цедента - стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушал бы баланс юридических возможностей заинтересованных лиц, и применительно к процедурам банкротства повышал бы вероятность включения необоснованного требования правопреемника (цессионария) ввиду устранения одного из механизмов его проверки, что недопустимо. Иными словами, в такой ситуации рассмотрение требований о признании сделки недействительной в условиях ликвидации одной из сторон спорной сделки обусловлено необходимостью защиты интересов независимых кредиторов, требования которых включены в реестр требований второй (не ликвидированной) стороны оспариваемой сделки.

В рассматриваемом случае требования Института не связаны с оспариванием сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), соответственно, подлежит применению общее правило, изложенное выше.

Более того, следует отметить иной сложившийся в практике подход, согласно которому по смыслу положений статей 166, 167, 168 ГК РФ ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки сделки, о признании недействительной которой заявлено, лишь на наличие у нее признаков ничтожности, при условии, если требований о применении последствий недействительности сделки не заявлено. Данный подход обусловлен тем, что у ликвидированного лица (второй стороны сделки) отсутствует необходимость в реализации права на защиту против иска по причине того, что требования о применении последствий к нему не заявляются, а также по причине того, что сделка признается недействительной по основаниям ничтожности, то есть сделка недействительна по основаниям, установленным законом, и без признания ее таковой судом. 

Иными словами, в случае, если заявлены требования о признании сделки недействительной по мотиву ее ничтожности и о применении последствий недействительности сделки, в качестве которых по общему правилу выступает двусторонняя реституция (пункт 2 статьи 167 ГК РФ), в условиях, когда одна из сторон оспариваемой сделки ликвидирована, производство по делу подлежит прекращению, поскольку ликвидированное лицо не имеет возможности реализовать право на судебную защиту, а сам по себе возврат исполненного по сделке, признанной судом недействительной, не представляется возможным, ввиду утраты одной из сторон такой сделки правоспособности.

В настоящем деле Институт просит признать договор уступки права требования от 20.03.2023 № 20-03-23-ПС недействительной (ничтожной) сделкой, а также применить последствия признания сделки недействительной, в качестве которых в указанном случае требование к Институту (должнику) должно перейти от ООО «ВЛК ИННОК» (цессионарию) обратно к ООО «ИННОК» (цеденту), которое в настоящее время ликвидировано.

Установив, указанные обстоятельства, с учетом необходимости привлечения к участию в деле в качестве соответчика ООО «ИННОК», правоспособность которого прекращена, суд первой инстанции пришел к правомерным и обоснованным выводам о прекращении производства по настоящему делу по основанию, установленному пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Доводы, приведенные истцом в жалобе, не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, основаны на неверном толковании и применении норм материального права, ввиду чего не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2024 по делу № А56-63596/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.В. Савина