АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

22 августа 2020 года

Дело № А33-12438/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 августа 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 22 августа 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Паюсова В. В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Николаева Егора Александровича, Иванова Андрея Александровича 

к ФИО3 и ФИО4 

о признании недействительной сделку по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО4, доли в уставном капитале ООО «Мета Дизайн» в размере 50 % оформленную договором дарения от 07.03.2019, о применении последствии недействительности сделки

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора 

- общества с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» (ОГРН 

<

***>)

- общество с ограниченной ответственностью «Студия Метадизайн» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

в присутствии в судебном заседании:

от ФИО1,: ФИО5, представителя по доверенности от 13.09.2019, личность удостоверена паспортом, удостоверение адвоката, (при содействии Арбитражного суда Приморского края) (после перерыва),

от ФИО2,: ФИО5, представителя по доверенности от 23.10.2019, личность удостоверена паспортом, удостоверение адвоката, (при содействии Арбитражного суда Приморского края) (после перерыва),

от ответчика (ФИО3): ФИО6, представителя по доверенности от 10.01.2020, личность удостоверена паспортом, представлен диплом 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО7,  

установил:

ФИО2 и ФИО1 (далее – соистцы) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к  ФИО3 и ФИО4 (далее – ответчики) о признании недействительной ничтожную сделку по отчуждению ФИО3 в пользу ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Мета Дизайн» в размере 50 процентов, оформленную договором дарения от 07.03.2019, а также о применении последствия недействительности сделки, возвратить в собственность ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Мета Дизайн» в размере 50 процентов (с учетом уточнения).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 25.04.2019 возбуждено производство по делу.

Определением от 09.07.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 17.08.2020.

Истцы, ФИО4 и третьи лица, в судебное заседание не явились.

Судом установлено, что во времени назначения судебного заседания произошел технический сбой, так, в определении об отложении судебного разбирательства от 09.07.2020 судебное разбирательство отложено на 12 час. 00 мин. 17.08.2020, при этом в Картотеке арбитражных дел время судебного заседание назначено на 10 час. 00 мин. 17.08.2020. Таким образом, у суда отсутствуют доказательства надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени судебного разбирательства на 10 час. 00 мин.

В целях обеспечения прав лиц, участвующих в деле на участие в судебном заседании, в  судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 12 час. 00 мин. 17.08.2020. 

После перерыва в зал судебных заседаний не явились ФИО4 и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

17 августа 2020 года от ФИО1 поступило ходатайство об истребовании дополнительных документов у службы судебных приставов и отложении судебного заседания.

Из ходатайства следует, что арбитражным судом было удовлетворено ходатайство ФИО1 об истребовании материалов исполнительного производства в отношении ФИО3, а также сведений о размере задолженности ФИО3 по имеющимся исполнительным производствам в ОСП по Октябрьскому району г. Красноярска.

ФИО1 намерен воспользоваться своим правом на ознакомление с материалами дела, в том числе, материалами исполнительного производства, и подачу в арбитражный суд дополнительных пояснений и возражений на доводы оппонентов.

ФИО1 возражает против рассмотрения дела по существу в судебном заседании 17.08.2020, так как в материалы дела (согласно сведениям Картотеки Мой арбитр) не поступили сведения, запрошенные арбитражным судом в Службе судебных приставов.

Также, в адрес ФИО1 не поступил отзыв на иск от привлеченного к участию в деле третьего лица - ООО «Студия Метадизайн».

Суд, исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, пришел к следующему выводу. 

В соответствии с частью 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Вместе с тем, из содержания указанного ходатайства не следует, что ответчик намеревался представить какие-либо конкретные дополнительные доказательства, которые не смог представить в суд ранее, или дать новые пояснения, имеющие значение для дела, или совершить иные процессуальные действия. Ответчик располагал достаточным количеством времени для ознакомления с материалами дела и подготовки правовой позиции.

Так, согласно материалам дела 02.10.2019 от ОСП по Советскому району г. Красноярска поступали сведения о размере задолженности по исполнительным производствам, возбужденным в отношении ФИО3.

Указанные документы представлены ОСП по Советскому району г. Красноярска на основании определения от 21.08.2019 по делу №А33-12438/2019.

Согласно материалам дела 24.04.2020 от ОСП по Октябрьскому району г. Красноярска  поступили копии материалов сводного исполнительного производства в отношении ФИО3 

Указанные документы представлены ОСП по Октябрьскому району г. Красноярска  на основании определения от 18.03.2020 по делу №А33-12438/2019.

Таким образом, суд пришел к выводу, что в материалах дела имеются все необходимые доказательства для рассмотрения настоящего дела по существу.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Мета дизайн» (далее – общество) зарегистрировано 25.09.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Красноярска Красноярского края за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На момент создания общества его учредителями, а в дальнейшем участниками являлись:

- ФИО2, обладавший долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 5000 руб.;

- ФИО3, обладавший долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 5000 руб.

Директором общества на момент его создания являлся также ФИО3

22 ноября 2016 года  между ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли от 22.11.2016 № 24 АА 2471840, согласно которому ФИО2 продал ФИО1 долю в уставном капитале общества в размере 50 процентов. Указанный договор  нотариально удостоверен. 

30 ноября 2016 года ФИО1 зарегистрирован в едином государственном реестре юридических лиц в качестве участника общества, обладающий долей в размере 50 процентов. 

18 декабря 2017 года Арбитражным судом Красноярского края по делу №А33-9200/2017 вынесено решение о взыскании с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» 1 350 000 руб. убытков. 

Также согласно данному решению с ФИО3 взыскано 32 500 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины в пользу ФИО2 (6000 руб.) и в пользу ФИО1 (26 500 руб.).

Решение суда в указанной части постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.06.2018 оставлено без изменения. 

На принудительное исполнение решения суда от 18.12.2017 по делу №А33-9200/2017 выданы следующие исполнительные листы: 

Дело №А33-9200/2017

Исполнительный лист

Сумма взыскания

Предмет взыскания

Взыскатель

Исполнительный лист от 02.04.2018 серии ФС № 016675590

6000 руб.

Государственная пошлина

ФИО2

Исполнительный лист от 02.04.2018 серии ФС № 016675591

26 500 руб.

Государственная пошлина

ФИО1

Исполнительный лист от 16.10.2018 серии ФС № 026238122

1 350 000 руб.

Убытки

ООО «Мета Дизайн»

08 февраля 2018 года Арбитражным судом Красноярского края по делу №А33-2146/2017 вынесено решение о взыскании с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» 2 289 400 руб. убытков. В пользу ФИО1 с ФИО3 взыскано 19 566 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по делу №А33-2146/2017 решение изменено, в связи с чем ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» 2 194 700 руб. убытков. В пользу ФИО1 с ФИО3 взыскано 18 633 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.03.2019 по делу №А33-2146/2017 постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по тому же делу оставлено без изменения. 

На принудительное исполнение решения суда от 08.02.2018 по делу №А33-2146/2017 выданы следующие исполнительные листы: 

Дело №А33-2146/2017

Исполнительный лист

Сумма взыскания

Предмет 

Взыскатель

Исполнительный лист от 01.04.2019 серии ФС № 026245187 

2 194 700 руб.

Убытки

ООО «Мета Дизайн»

Исполнительный лист от 01.04.2019 серии ФС № 026245188

18 633 руб.

Государственная пошлина

ФИО1

24 июля 2018 года Арбитражным судом Красноярского края по делу №А33-18722/2016 вынесено решение, в том числе о взыскании с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Студия МетаДизайн» 13 025 000 руб. убытков. 

Также согласно данному решению с ФИО3 в пользу ФИО2 взыскано 88 125 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 и Постановлением от 02.07.2019 по делу №А33-18722/2016 решение суда от 24.07.2018 по тому же делу оставлено без изменения. 

На принудительное исполнение решения суда от 24.07.2018 по делу №А33-18722/2016 в отношении ФИО3 выданы следующие исполнительные листы: 

Дело №А33-18722/2016

Исполнительный лист

Сумма взыскания

Предмет 

Взыскатель

Исполнительный лист от 21.03.2019 серии ФС № 026243893

13 025 000 руб. 

Убытки

ООО «Студия Метадизайн»

Исполнительный лист от 21.03.2019 серии ФС № 026243894

88 125 руб. 

Государственная пошлина

ФИО2 

13 мая 2019 года ОСП № 1 по Советскому району г. Красноярска на основании исполнительного листа от 16.10.2018 серии ФС № 026238122 (решение от 19.03.2018 по делу №А33-9200/2017) возбуждено исполнительное производство № 62348/19/24011-ИП.

Предметом взыскания по исполнительному производству №62349/19/24011-ИП выступало взыскание с ФИО3 в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» 1 350 000 руб. убытков. 

13 мая 2019 года ОСП № 1 по Советскому району г. Красноярска на основании исполнительного листа от 01.04.2019 серии ФС № 026245187 (решение от 08.02.2018 по делу №А33-2146/2017)  возбуждено исполнительное производство № 62349/19/24011-ИП. 

Предметом взыскания по исполнительному производству № 62349/19/24011-ИП выступало взыскание с ФИО3 в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» 2 194 700 руб. убытков. 

Согласно материалам настоящего дела исполнительные производства (№ 62349/19/20411-ИП и №62348/19/24011-ИП), возбужденные на основании решений суда по делам №А33-2146/2017 и №А33-9200/2017, окончены 30.08.2019 в связи с их исполнением в полном объеме.

Из материалов дела также следует, что в отношении ФИО3 ОСП № 1 по Советскому району г. Красноярска возбуждено сводное исполнительное производство №103640/1924009-СД на основании следующих исполнительных листов:

- исполнительный лист от 01.04.2019 серии ФС № 026245188 на принудительное исполнение решения от 08.02.2018 по делу №А33-2146/2017 по взысканию с ФИО3 в пользу ФИО1 18 633 руб. государственной пошлины; 

- исполнительный лист от 21.03.2019 серии ФС № 026243893 на принудительное исполнение решения от 24.07.2018 по делу №А33-18722/2016 по взысканию с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Студия МетаДизайн» 13 025 000 руб. убытков;

- исполнительный лист от 21.03.2019 серии ФС № 026243894 на принудительное исполнение решения от 24.07.2018 по делу №А33-18722/2016 по взысканию с ФИО3 в пользу ФИО2 88 125 руб. государственной пошлины. 

Согласно письму ОСП по Октябрьскому району г. Красноярска от 21.04.2020 остаток задолженности по исполнительному производству №103640/1924009-СД составляет 13 034 460 руб. 78 коп.

Согласно пояснениям ФИО1 от 02.07.2020 остаток задолженности по исполнительному производству №103640/1924009-СД составляет 13 018 995 руб. 11 коп.

В материалах дела отсутствуют сведения о том, что исполнительные листы от 02.04.2018 серии ФС № 016675591 и от 02.04.2018 серии №016675590 были представлены судебному приставу-исполнителю на принудительное исполнение. 

07 марта 2019 года между ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) заключен договор дарения доли уставного капитала (далее – договор дарения), который удостоверен нотариусом. 

В соответствии с пунктом 1 договора дарения даритель подарил, а одаряемый принял дар в собственность долю в уставном капитале ООО «Мета Дизайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), составляющую 50 процентов, номинальной стоимостью 5000 руб. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мета Дизайн, участниками общества с 17.04.2019 являлись ФИО1 и ФИО4 Директором общества является ФИО3

Считая, что договор дарения имеет признаки мнимой и притворной сделки и заключен в целях сокрытия ФИО3 ликвидного актива (доли в уставном капитале), ФИО2 и ФИО1 обратились в суд с настоящим иском. 

В ходе судебного разбирательства ФИО1 представлены сведения следующего содержания. 

11 июня 2019 года Арбитражным судом Красноярского края по делу №А33-9200/2017 вынесено определение о взыскании с  ФИО3 в пользу ФИО1 332 547 руб. 90 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя. 

04 октября 2019 года на принудительное исполнение определения от 12.09.2019 по делу №А33-9200/2017 выдан исполнительный лист серии ФС № 031023072.

27 апреля 2020 года ОСП № 1 по Советскому району г. Красноярска на основании исполнительного листа от 04.10.2019 серии ФС № 031023072 возбуждено исполнительное производство под № 49029/20/24011-ИП.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из материалов дела следует, что в период с 30.11.2016 по 09.04.2019 ФИО3 и ФИО2 являлись участниками ООО «Мета Дизайн», обладавшие по 50 процентов доли в уставном капитале общества. 

Абзацем 4 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 21 Закона об ООО участники общества имеют преимущественное право приобретения долей в уставном капитале, продаваемых другими участниками третьим лицам.

Вместе с тем, если сделка является договором дарения, то соблюдение преимущественного права отчуждаемым своей доли не требуется, равно как и получение согласия от остальных участников общества на отчуждение доли по договору дарения, если получение такого согласия не предусмотрено уставом общества.

Необходимость получения от участников общества согласия на отчуждение доли уставного капитала путем дарения, уставом ООО «Мета Дизайн» не предусмотрено.  

Из материалов дела следует, что 07.03.2019 между ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) заключен договор дарения доли уставного капитала (далее – договор дарения), в соответствии с пунктом 1 которого даритель подарил, а одаряемый принял дар в собственность долю в уставном капитале ООО «Мета Дизайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), составляющую 50 процентов, номинальной стоимостью 5000 руб. 

Данный договор удостоверен нотариусом и лицами, участвующими в деле, данный факт не оспорен.

Вместе с тем, соистцы возражают против законности заключенной сделки, поскольку полагают, что сделка совершена в целях вывода доли уставного капитала общества из собственности ФИО3 

Указанный довод мотивирован тем, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Красноярского края по делам №А33-9200/2017, №А33-2146/2017 и №А33-18722/2016 ФИО3 признан виновным в причинении убытков ООО «Мета Дизайн» и ООО «Студия Мета Дизайн» в общем размере 16 569 700 руб. 

В связи с этим отчуждение доли уставного капитала ООО «Мета Дизайн» влечет невозможность соистцов в будущем обратиться в суд с заявлением об обращении доли уставного капитала общества.

Таким образом, по мнению соистцов, договор дарения обладает признаками мнимой и притворной сделки и является по своей правовой природе ничтожной. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. 

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. 

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной сделкой понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федераци» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пояснениям соответчиков, основанием для безвозмездной передаче ФИО3 своей доли в пользу ФИО4 обусловлено переездом ФИО3 в другой субъект Российской Федерации. 

При этом представитель соответчиков пояснил суду, что доля ФИО3  в уставном капитале ООО «Мета Дизайн» ни имеет для него экономического смысла, поскольку ввиду наличия между сторонами длительного корпоративного конфликта деятельность общества фактически приостановлена. Более того владение долей мешает занятию определенных должностей  и является для него проблемным активом. Неисполнение участниками предусмотренных законом обязанностей по управлению обществом может повлечь для него ФИО3 негативные последствия.

Согласно пояснениям представителя ответчиков  ФИО4 с момента дарения доли принимает участие в управлении обществом. 

Так, ею принимались меры по созыву общего собрания участников ООО «Мета Дизайн» в целях решения вопроса об избрании нового директора общества, (в связи с истечением срока полномочий директора ФИО3 и утраты им интереса в участии в делах ООО «Мета Дизайн»), утверждение годового бухгалтерского баланса и т.д. 

В качестве доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства, в материалы дела   представлено требование  о созыве внеочередного общего собрания общества и протокол общего собрания участников от 13.03.2019 № 2019/1, согласно которому собрание участников ООО «Мета Дизайн» в связи с отсутствием кворума признано несостоявшимся.

Истцы указанных доводов ответчиков не опровергли.

Из материалов дела, вступивших в законную силу судебных актов по делам №А33-9200/2017, №А33-2146/2017 и №А33-18722/2016, а также из процессуального поведения сторон, судом действительно усматривается, что между ФИО1 и ФИО3 имеется корпоративный конфликт. 

Последствием указанного корпоративного конфликта является, в том числе невозможность участников (чьи доли уставного капитала общества составляли по 50 процентов) принять решение по тем вопросам, которые необходимы для обеспечения обычного функционирования деятельности общества. 

Таким образом, ООО «Мета Дизайн» фактически деятельность не ведет, решения, необходимые для осуществления обществом деятельности, (о смене директора, об одобрении сделок, утверждения отчетности, реализации активов т.д.) не принимаются, и, с учетом поведения сторон не могут быть приняты. 

Суд при оценке доводов сторон также учитывает, что ФИО4 является участником другого общества – ООО «Студия Мета Дизайн», то есть имеет опыт владения такими активами.

Соистцами также не доказано, что после заключения между соответчиками договора дарения и государственной регистрации изменения состава участников ООО «Мета Дизайн», ФИО3 фактически осуществлял действия по управлению делами общества, а также пользовался правами участника, предусмотренные Законом об ООО и уставом общества.

Напротив,  доводы истцов опровергаются попыткой ФИО4 созвать общее собрания участников общества в целях решения вопросов, связанных с утверждением годового бухгалтерского баланса за 2018 год, избранием нового директора и т.д.

Таким образом, договор дарения фактически сторонам исполнен и имеет реальный характер, воля сторон соответствует целям заключения договора дарения.

Судом также не принимается во внимание и довод о том, что передача доли третьему лицу на безвозмездной основе обусловлена уклонением ФИО3 от исполнения вступивших в законную силу решений суда по делам №А33-9200/2017, №А33-2146/2017 и №А33-18722/2016.

Материалами дела подтверждается, что на основании судебных актов  №А33-9200/2017, №А33-2146/2017 и №А33-18722/2016 с ФИО3 в пользу ООО «Мета Дизайн» и ООО «Студия МетаДизайн» взыскано 16 569 700 руб. убытков. 

Вместе с тем, исполнительные производства (№ 62349/19/20411-ИП и №62348/19/24011-ИП), возбужденные на основании решений суда по делам №А33-2146/2017 и №А33-9200/2017, окончены в связи с их исполнением в полном объеме.

Из пояснений лиц, участвующих в деле, действительно следует, что по исполнительному производству ОСП по Октябрьскому району г. Красноярска №103640/1924009-СД ФИО3 имеет задолженность в размере 13 018 995 руб. 11 коп., тогда как сумма исполнительского сбора составляет 911 539 руб. 66 коп.

Однако, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

Само по себе наличие непогашенной задолженности должника по исполнительным производствам не является препятствием для отчуждения им своего имущества.

Соответственно, отчуждение должником имущества при наличии неоконченного исполнительного производства не делает автоматически такого должника недобросовестным лицом. 

Задолженность ФИО3 возникла до дарения спорной доли. 

Из материалов дела не следует, что истцами, либо третьими лицами предпринимались попытки обращения взыскания на долю ФИО3  в обществе, также как и не представлено доказательств того, что спорная доля в обществе (с учетом корпоративного конфликта) является ликвидным активом, который можно реализовать за сумму, существенно влияющую на объем обязательств ФИО3

Соистцами в данном деле не доказано, что соответчики действовали исключительно в целях причинения вреда кредиторам по исполнительным производствам. 

В отношении требований ФИО2 суд также отмечает следующее.

Из материалов дела следует, что ФИО2 по отношению к ООО «МетаДизайн» не является участником либо директором. 

По отношению к ООО «Студия МетаДизайн» ФИО2 является участником и обосновывает свои требования долгом ФИО3 перед ООО «Студия МетаДизайн».

Вместе с тем, ООО «Студия МетаДизайн» является самостоятельным субъектом правоотношений. Наличие долга ФИО3 перед ООО «Студия МетаДизайн», вследствие чего на долю ФИО3 в другом обществе может потенциально быть обращено взыскания в интересах ООО «Студия МетаДизайн» (вторым участником в котором является ФИО4), по мнению суда, не свидетельствует о наличии у ФИО2 самостоятельного материального интереса к оспариванию спорной сделки.

Суд также полагает, что доводы ФИО2 о сокрытии активов свидетельствуют об оспоримости сделки. Однако  ФИО2 не наделен правом оспаривания сделок от своего имени по признакам оспоримости.

Кроме того, определением от 13.07.2020 по делу №А33-18722/2016 обращено взыскание на долю участия ФИО2 в уставном капитале ООО «Студия Метадизайн», в связи с неуплатой взысканных решением арбитражного суда от 24.07.2018 по делу №А33-18722/2016 суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу статьи 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное арбитражным судом, исполняется немедленно, если иное не установлено настоящим Кодексом или арбитражным судом.

Указанное обстоятельство также учитывается судом при оценке обстоятельства дела и оценке обоснованности заявленных требований.

В отношении требований ФИО1  суд также отмечает следующее.

ФИО1 от своего имени обратился в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя доли уставного капитала общества.

В ходе судебного разбирательства, ФИО1 изменил предмет исковых требований на признание договора дарения ничтожной сделкой в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Вместе с тем, участник общества не наделен правом требовать от своего имени и в своих интересах признания спорной сделки ничтожной, за исключением если указанная сделка затрагивает его права и законные интересы.

С момента уточнения исковых требований, ФИО1 не пояснил суду о том, какие его права и законные интересы нарушены в связи с заключением данной сделки. 

Таким образом, исходя из правовой природы возникших правоотношений между ООО «Мета Дизайн», ООО «Студия МетаДизайн» и соответчиками по настоящему делу, у соистцов, не могут возникнуть какие-либо права или обязанности в отношении к кому-либо из соответчиков.

В связи с этим суд полагает что соистцы не только не доказали наличие обстоятельств, для признания сделки ничтожной (мнимость, притворность), но и наличие материального интереса соистцов в рамках данного  дела. 

Доводы ФИО2 о том, что в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, что свидетельствует о попытке, заключив спорную сделку, скрыть имущество, судом также не принимается.

Судом установлено, что определением от 13.08.2020 по делу № А33-32999/2019, производство по делу о банкротстве ФИО3 прекращено.

Доводы о том, что ОСП № 1 по Советскому району г. Красноярска в целях принудительного взыскания с ФИО3 в пользу ФИО1 332 547 руб. 90 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя,  возбуждено исполнительное производство под № 49029/20/24011-ИП судом не принимаются. 

Материалами дела установлено, что судебный акт на основании которого выдан исполнительный лист, был вынесен судом через 3 месяца после заключения спорного договора.

Таким образом, данная задолженность не могла побудить соответчиков заключить договор в целях вывода имущества, поскольку возникла позже. 

Исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что истцы не доказали наличия материального интереса в оспаривании договора дарения, между сторонами договора дарения имеют фактические правоотношения, договор заключен с той целью, которая подразумевается при заключении договора при установленных в данном деле обстоятельствах, договор фактически сторонами исполнен, имеет реальный характер, в связи с чем оснований для удовлетворения требований в части признания недействительными договора дарения и применением последствий недействительности договора у суда не имеется. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с настоящим иском, ФИО1 в лице ФИО5 уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 18.04.2019.

При обращении в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца, ФИО2 на основании чека-ордера от 16.01.2020 уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. 

Размер государственной пошлины по делу составляет 6000 руб.

При таких обстоятельствах каждому из истцов подлежит возврату по 3000 руб. государственной пошлины.

Учитывая результат рассмотрения настоящего дела, судебные расходы по уплате государственной пошлины отнесению на соистцов. 

Также уплаченная ФИО1 государственная пошлина в размере 3000 руб. в целях рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер также в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на соистца. 

Определением от 25.04.2019 удовлетворено заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер. Поскольку в удовлетворении требований отказано, расходы ФИО1 по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ФИО1

Учитывая результат рассмотрения дела после вступления настоящего решения в законную силу, суд полагает необходимым указать, что меры по обеспечению иска, принятые определением от 25 апреля 2019 года подлежат отмене после вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска  отказать. 

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 18.04.2019.

ФИО8 Александровичу из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 16.01.2020.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подается через Арбитражный суд Красноярского края.

После вступления настоящего решения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 25.04.2019.

 

Судья

В.В. Паюсов