/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 июня 2018 года

Дело №

А13-14161/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л.,                  Троховой М.В.,

при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России» Капустина С.А. (доверенность от 14.04.2017 № С35/170-Д), 

рассмотрев 18.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федорова Михаила Ивановича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 по делу № А13-14161/2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.),    

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 20.10.2015 принято к производству заявление кредитора о признании физического лица несостоятельным (банкротом), поданное в отношении Федорова Михаила Ивановича, г. Вологда.

Решением суда от 26.12.2015 Федоров М.И. признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Иванова Светлана Александровна.

Конкурсный кредитор публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), 29.08.2016 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора поручительства от 07.02.2014, заключенного между Федоровым М.И. и Седневым Сергеем Михайловичем.

Финансовый управляющий Иванова С.А. 02.11.2016 также обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным указанного договора.

Определением от 14.11.2016 заявления Банка и финансового управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в настоящем обособленном споре привлечены Спиридонов Владимир Алексеевич, Сосипатрова Марина Леонидовна - финансовый управляющий Спиридонова В.А., Седнева Светлана Альбертовна, Степанов Сергей Валерьевич, Асанова Татьяна Леонидовна - финансовый управляющий Степанова С.В., общество с ограниченной ответственностью «Телекс» (далее - ООО «Телекс»), общество с ограниченной ответственностью «Телекс плюс» (далее - ООО «Телекс Плюс»).

Определением от 31.03.2017 (судья Маркова Н.Г.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 определение от 31.03.2017 отменено, требования Банка и финансового управляющего удовлетворены.

В кассационной жалобе Федоров М.И. просит постановление от 10.04.2018 отменить, определение от 31.03.2017 оставить без изменения.

Податель жалобы не согласен с  выводом суда о превышении размера задолженности над размером активов должника.

Как указывает Федоров М.И., поручительство по своей природе не предполагает получения встречного предоставления, не предусматривает обязанности поручителя погасить всю сумму задолженности за основного должника в данном случае.

По утверждению должника, договор поручительства заключался им как индивидуальным предпринимателем, в связи с чем не может быть оспорен по основаниям Закона о банкротстве; заключение данного договора имело целью обеспечение возможности использования коммерческой недвижимости, необходимой для ведения бизнеса Федорову М.И.

Должник полагает немотивированным отказ апелляционной инстанции в назначении финансово-бухгалтерской экспертизы, а также отмечает, что суд не привлек к рассмотрению дела Седневу С.А.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит постановление от 10.04.2018  оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В отзыве на кассационную жалобу Седнев С.М. просит удовлетворить кассационную жалобу Федорова М.И.

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 07.02.2014 между Седневым С.М. и Седневой С.А. заключено соглашение о разделе имущества супругов (далее - Соглашение), в соответствии с которым в собственность Седневой С.А. перешло недвижимое имущество на общую сумму 66 760 000 руб.

Пунктом 3.3 Соглашения стороны предусмотрели, что Седнева С.А. выплачивает Седневу С.М. в счет компенсации за переданное имущество                  28 221 000 руб. в течение шести месяцев с момента подписания данного Соглашения.

В день подписания Соглашения (07.02.2014) Седнев С.М. и Федоров М.И. (поручитель) заключили договор поручительства, по условиям которого поручитель принял на себя обязательство отвечать в полном объеме перед Седневым С.М. за исполнение обязательств Седневой С.А. по выплате денежной компенсации в соответствии с Соглашением.

Вступившим в законную силу решением Великолукского городского суда Псковской области от 12.10.2015 по делу № 2-1210/2015 в пользу Седнева С.М. с Седневой С.А., Федорова М.И., Спиридонова В.А., Степанова С.В., ООО «Телекс», ООО «Телекс Плюс» в солидарном порядке взыскано 28 221 000 руб. задолженности в связи с неисполнением Соглашения и обеспечительных сделок (договоров поручительств), заключенных в целях обеспечения исполнения Соглашения.

Отказывая в удовлетворении требований Банка и финансового управляющего, суд первой инстанции указал на заключение договора поручительства с целью обеспечения интересов группы лиц, в число которых входил сам Федоров М.И., ведущих совместную деятельность.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент заключения спорного договора поручительства у Федорова М.И. имелась кредиторская задолженность перед Банком в размере, превышающем все имеющиеся у него активы, что подтверждено определением от 06.05.2016 по настоящему делу, согласно которому в третью очередь реестра включено требование Банка в размере 386 791 711 руб. 02 коп., в том числе 372 997 987 руб. 06 коп. - основной долг, 11 261 907 руб. 99 коп. - проценты, 820 330 руб. - неустойка,                15 096 руб. 97 коп. - плата за пользование лимитом кредитной линии,                     1 696 389 руб. - возмещение расходов по уплате третейского сбора. 

Задолженность Федорова М.И. перед Банком возникла из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.05.2013                                           № 0169-100112-РКЛ-7, от 24.10.2013 № 0169-2-202513, от 18.03.2013                            № 0169-1-100813, от 18.10.2013 № 0169-100113-РКЛ-1, от 20.11.2013                 № 0169-100113-РКЛ-2,  от 17.01.2014 № 0169-100113-РКЛ-3, от 21.03.2014                  № 0169-100113-РКЛ-4, от 20.05.2014 № 0169-100113-РКЛ-5, от 09.10.2014                   № 0169-100113-РКЛ-6, договора об овердрафтном кредите от 27.01.2014                     № 0169/001/14.

Представленными в материалы дела договорами ипотеки, заключенными должником и Банком в 2013 году, в начале 2014 года, подтверждается, что имеющееся у Федорова М.И. имущество передано в залог Банку в качестве обеспечения исполнения его кредитных обязательств. Остаточная стоимость имущества должника по состоянию на 24.02.2014 определялась в сумме                    235 246 000 руб. В то же время, согласно отчету финансового управляющего от 26.10.2016 всего у должника выявлено имущество общей рыночной стоимостью 51 158 000 руб.

Указанный вывод суда не опровергнут подателем жалобы. 

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение договора поручительства не связано с предпринимательской и иной обычной хозяйственной деятельностью должника; в условиях договора поручительства не усматривается каких-либо интересов должника; не доказана разумная экономическая цель, преследуемая при заключении договора; на момент совершения оспоренной сделки должник отвечал признакам недостаточности имущества (кредиторская задолженность должника превышала стоимость активов).

По материалам дела апелляционным судом установлено, что Федоров М.И., Степанов В.С., Седнев С.М. и Спиридонов С.И. вели совместную экономическую деятельность, одновременно являлись поручителями друг у друга по обязательствам перед кредитными организациями, которые ими не исполнялись. В связи с эим апелляционный суд обоснованно посчитал, что  Седнев С.М. знал о наличии признаков неплатежеспособности Федорова М.И.

При заключении спорного договора Седнева С.А. также не могла не знать об обязательствах Федорова М.И. и своего супруга Седнева С.М. как поручителя по обязательствам Федорова М.И. перед Банком, поскольку давала письменное согласие на предоставление совместно нажитого недвижимого имущества в залог Банку (т.д. 54, л. 68), а также о заключении Федоровым М.И. аналогичных договоров поручительства со Спиридоновой С.И. (на сумму                   81 140 500 руб.) и Степановой В.С. (на сумму 75 724 250 руб.), поскольку, будучи супругой Седнева С.А., не могла не знать о заключении аналогичных договоров поручительства последним со Спиридоновой С.И. и Степановой С.В.

 

Суд апелляционной инстанции, проанализировав финансовое положение Федорова М.И., пришел к выводу о том, что Федоров М.И., будучи поручителем, не имел намерения отвечать перед Седневым С.М. по обязательствам Седневой С.А.

Суд обоснованно исходил из того, что  фактически собственных денежных средств у Федорова М.И. не было, а его деятельность в составе совместной экономической деятельности со Степановым С.В., Седневым С.М. и Спиридоновым В.А. велась за счет заемных денежных средств;  представленные в материалы дела налоговые декларации по налогу на доходы физических лиц, договоры аренды недвижимого имущества не свидетельствуют о наличии у Федорова М.И. активов, необходимых как для исполнения договора поручительства, так и для исполнения иных обязательств, например перед Банком.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции  сделал обоснованный вывод о недействительности сделки в силу положений статьи 10 и 170  ГК РФ, как совершенной  при злоупотреблении правом ее сторонами и без намерения создать соответствующие последствия для должника.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о возможности оспаривания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не порочат выводы суда о недействительности сделки по в силу норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, Седнева С.А. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований определением Арбитражного суда Вологодской области от 05.09.2016.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 по делу № А13-14161/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федорова Михаила Ивановича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

А.Л. Каменев

М.В. Трохова