Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-91667/22

12 декабря 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Таранец Ю.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «Управление услугами «Тровер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ООО «Локон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: ФИО2, ООО «Экселент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору субаренды от 31.01.2020 № ТРВ-ЛКН-О46- 2020 в размере 440000 руб., компенсации за ремонт в размере 1170922 руб., о взыскании задолженности по договору аренды 31.01.2020 № ТРВ-ЛКН-Л13-2020 в размере 2800000 руб., компенсации за ремонт в размере 2412608 руб.,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Управление услугами «Тровер» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Локон» с требованиями, исходя из принятых судом уточнений и отказа от части требований, о взыскании задолженности по договору субаренды от 31.01.2020 № ТРВ-ЛКН-О46-2020 в размере 440000 руб., компенсации за ремонт в размере 1170922,2 руб., о взыскании задолженности по договору аренды 31.01.2020 № ТРВ-ЛКН-Л13-2020 в размере 2800000 руб., компенсации за ремонт в размере 2412608 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования.

Дело рассмотрено в порядке ст. 121 - 124, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Экселент» и ООО «Управление услугами «ТроВер» заключен договор аренды от 31.12.2019 № О46-ЭКС-ТРВ-2020, по условиям которого ООО «Экселент» предоставляет ООО «Управление услугами «ТроВер» за плату во временное владение и пользование (аренду), принадлежащее арендодателю на праве собственности нежилое здание (кадастровый номер 50:33:0040129:125), общей площадью 516,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>.

31 января 2020 года между ООО «Управление услугами «ТроВер» и ООО «Локон» заключен договор субаренды нежилого помещения № ТРВ-ЛКН-Л13-2020, по условиям которого ООО «Локон» принимает в субаренду объект недвижимого имущества – нежилые помещения № 106,107,108,213, 214, 215, 216 общей площадью 110,7 кв.м., расположенные на первом и втором этажах в административном здании инв. № 288:082-3094, Лит. А, объект № 1, расположенном по адресу: 

<

...>, кадастровый (условный номер) объект 50:09:08:00600:001.

В соответствии с актом приема-передачи от 02.02.2020 по договору субаренды нежилого помещения № ТРВ-ЛКН-О46-2020 от 31.01.2020, объект аренды передан ООО «Локон».

В обоснование исковых требований, истец указывает, что в связи с нарушением условий договора по уплате арендной платы, на стороне ответчика образовалась задолженность по арендной плате, а также по компенсации за ремонт помещений, о чем истец уведомил ответчика претензией от 24.08.2022.

Поскольку инициированный и реализованный порядок урегулирования спора не привел к положительному результату, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ч. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно пункту 2 статьи 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Возражая против удовлетворения исковых требований, третье лицо ФИО2 ссылается на мнимость сделок по аренде помещений.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пунктом 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка является ничтожной. Как установлено п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Разъяснения, содержащиеся в п. 78 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указывают, что лицо, не являющееся стороной сделки, имеет право на иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки в том случае, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.12.2019 N Ф03-5862/2019 по делу NА73-4203/2019, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.06.2019 N Ф03-2126/2019 по делу N А73-20271/2018).

Рассматривая настоящий спор, арбитражный суд устанавливает не только наличие задолженности ответчика перед истцом, но и действительность сделки в результате совершения которой взыскиваемая задолженность возникла.

Как разъяснено в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740 по делу N А32-14248/2016, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32- 42517/2015, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308- ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014).

Мнимая сделка характеризуется пороком воли сторон, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 N 46-КГ19-17).

С учетом указанных норм и разъяснений, а также сложившихся в судебной практике подходов к оценке сделок на предмет наличия признака мнимости, при рассмотрении требований суд не может ограничиться оценкой лишь формализованных и документально оформленных последствий заключения и исполнения сделки, особенно с учетом того, что стороны мнимой сделки стремятся придать видимость действительности мнимого правоотношения.

ФИО2 являлась участником ООО «ЛОКОН» с долей участия 50% уставного капитала Общества. До внесения 03 декабря 2021 года в ЕГРЮЛ регистрирующим органом МИФНС № 23 по Московской области записи о регистрации в качестве участника ФИО3 (запись ГРН 2215002613021) вторым участником с долей участия 50% уставного капитала Общества являлась ФИО4.

26 ноября 2021 года между ФИО4 и ФИО3 заключен договор дарения доли участия в ООО «Локон» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб.

Полагая, что указанная сделка по отчуждению доли участия в ООО «Локон» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 рублей от 26.11.2021, заключенная между ФИО4 и ФИО3, а впоследствии - между ФИО3 и ООО «Афродита», является недействительной.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Согласно Уставу ООО «Локон» без согласия других участников Общества участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть только лишь участникам Общества (п. 5.5 Устава).

Во всех остальных случаях - в случае если участник Общества намерен произвести отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам, иные участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, по цене предложения третьему лицу и пропорционально своей доле (п. 5.6. Устава Общества). (Устав Общества прилагаем).

Согласно п. 5.9 Устава Общества Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам, лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после извещения о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки. Фактически согласно положениям Устава в ООО «ЛОКОН» установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам без извещения других участников и предложения им приобрести долю по цене предложения третьему лицу.

В адрес ФИО2 никаких извещений от ФИО4 о намерении произвести отчуждение доли не направлялись, равно как и от ФИО3 о предстоящем отчуждении доли никакие извещения не поступали.

Таким образом, в рамках дела № А41-6519/22 судами установлено наличие корпоративного конфликта между участниками ООО «Локон» ФИО4 и ФИО2

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2022 признаны недействительными сделки по отчуждению доли участия в ООО «Локон» в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 рублей, заключенных между ФИО4 и ФИО5 (договор дарения доли в уставном капитале общества от 26.11.2021 года, удостоверенный нотариусом Клинского нотариального округа Московской области ФИО6, зарегистрированного в реестре за №50/292-н/50-2021-5-63 8), а впоследствии между ФИО3 и ООО «Афродита», совершенной путем внесения доли в уставный капитал ООО «Афродита». Применены последствия недействительности сделок: обществу с ограниченной ответственностью «Локон» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) передано 50% доли участия в уставном капитале ООО «Локон», номинальной стоимостью 10000 рублей.

Кроме того, ФИО2 указывает, что решением Клинского городского суда Московской области от 17.03.2022 в удовлетворении требований ФИО7 к ООО «Локон» о взыскании задолженности отказано. Рассматривая указанное дело, суд указал, что ответчиком заявлено о признании иска, однако признание иска судом не принято.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2021 по делу № А41-41561/21 установлено, что действия ФИО4 фактически умышлено направлены на создание в обществе ситуации неплатежеспособности и предбанкротного состояния, что не было документально опровергнуто в ходе судебного разбирательства.

Материалами дела также подтверждается, что обществом в лице генерального директора ФИО4 не предоставлялась ФИО2 как участнику общества надлежащим образом информация о деятельности общества, ФИО2 чинились препятствия в управлении обществом.

Так, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А41-106103/2019 удовлетворены исковые требования ФИО2 об обязании общества предоставить документы общества. Постановлением Мирового судьи судебного участка № 71 Клинского судебного района Московской области от 18.09.2020 по делу № 5-726/71-2020 ФИО4 признана виновной в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ за неисполнение требований о проведении общего собрания участников общества.

Впоследствии ФИО4 исключена  из общества с ограниченной ответственностью «ЛОКОН» (ИНН 

<

***>).

В материалы дела представлено решение участника ООО «Локон» от 14.04.2023 № 2, в соответствии с которым полномочия директора ФИО4 прекращены.

Кроме того, в письменных пояснениях третье лицо указывает, что рассматриваемый спор напрямую затрагивает права и интересы участника ООО «Локон» ФИО2, поскольку при удовлетворении исковых требований, при отсутствии иного имущества и активов у ответчика, кроме как нежилых помещений, за счет которых возможно будет удовлетворить требования истца по настоящему делу, при том, что силами ФИО4 общество деятельность не ведет и не получает доход, участия в уставном капитале ООО «ЛОКОН», то есть заявитель фактически будет лишен своего имущества. Таким образом, судебный акт по настоящему делу напрямую затронет права заявителя – ФИО2, которая в настоящее время является единственным участником общества и предпринимает все действия для сохранения деятельности общества и его платежеспособности.

В материалы настоящего дела представлен отзыв ФИО4 с возражениями против удовлетворения иска.

Суд также не может признать обоснованным довод истца о фактическом исполнении обязательств по договору аренды со ссылкой на подписанный акт приема – передачи помещений от 01.02.2020.

В материалы дела не представлено достаточных и надлежащих доказательств исполнения спорных договоров аренды.

С 18.11.2022 по решению Арбитражного суда Московской области ФИО4 исключена из числа участников ООО «Локон», решением от 14.04.2023 прекращены полномочия данного лица в качестве генерального директора общества.

Суд также принимает во внимание, что передача векселя после возбуждения настоящего судебного разбирательства (через 5 месяцев рассмотрения спора) в счет оплаты задолженности и компенсации ремонта по акту от 06.04.2023 при наличии корпоративного конфликта и вынесенных в отношении ФИО4 судебных актов, свидетельствует о недобросовестном поведении прежнего руководителя ООО «Локон», и сам по себе не подтверждает фактическое исполнение договоров аренды.

В этой связи заявление истцом о применении срока исковой давности к доводам ответчика о недействительности мнимой сделки подлежат отклонению с учетом статьи 10 ГК РФ.

Действия ФИО4 фактически умышлено направлены на создание в обществе ситуации неплатежеспособности, и предбанкротного состояния, что не было документально опровергнуто в ходе судебного разбирательства. Правовая квалификация правоотношений, сложившихся между сторонами, относится к компетенции суда.

Наличие недостатков спорных помещений в материалы дела также не представлено, перечень работ, указанные в актах выполненных работ свидетельствует о полном переоборудовании и техническом переоснащении помещений. Доказательств причинения ущерба в заявленном размере материалами дела не подтверждается.

Таким образом, исходя из установленных фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о наличии признаков мнимости у договора субаренды от 31.01.2020 № ТРВ-ЛКН-О46- 2020, договора аренды 31.01.2020 № ТРВ-ЛКН-Л13-2020.

В этой связи заявленные требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в установленном законом порядке и срок.

 

Судья                                                                                                             Ю.С. Таранец