ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                        Дело № А61-2009/2017

01.10.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2024

Полный текст постановления изготовлен 01.10.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе     председательствующего Годило Н.Н., судей: Макаровой Н.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                                      Погорецкой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные                       жалобы общества с ограниченной ответственностью Владикавказский технологический центр «Баспик» и ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 28.06.2024 по делу № А61-2009/2017, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Гран» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Республика Северная Осетия – Алания, г. Владикавказ) принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью Владикавказский технологический центр «Баспик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО1 о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Гран» от 08.09.2023; о разрешении разногласий между сторонами по порядку реализации имущества,  

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Гран»  (далее по тексту - ОАО «Гран», должник) в Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания поступили заявления ФИО1 (далее по тексту – ФИО1) и общества с ограниченной ответственностью Владикавказский технологический центр «Баспик» (далее по тексту – ООО ВТЦ «Баспик) о признании недействительным решения, принятого собранием кредиторов ОАО «Гран» 08.09.2023, о разрешении разногласий возникших между ФИО1, ООО ВТЦ «Баспик» и уполномоченным органом и конкурсным управляющим по порядку реализации оставшегося имущества должника (объединенные заявления принятые к совместному рассмотрению). 

Определением суда от 28.06.2024 в удовлетворении заявлений отказано.

ООО ВТЦ «Баспик» и ФИО1 обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), и просили определение отменить, принять новый судебный акт, которым признать недействительным решение собрания кредиторов по утвержденному порядку реализации оставшегося имущества должника, утвердив предложенный заявителями порядок реализации.

 Определением суда от 14.08.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб назначено на 17.09.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи                                 121 АПК РФ.

Конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционных жалоб.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои позиции.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 15.09.2020 по делу №А61-2009/2017 ОАО «Гран» признано несостоятельным (банкротом). Определением суда от 16.06.2021 конкурсным  управляющим должника утвержден  ФИО2 (далее по тексту – ФИО2).

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства, конкурсным управляющим 08.09.2023 проведено собрание кредиторов должника, в отношении утверждения порядка проведения реализации следующего имущества должника: нежилые помещения с кадастровыми номерами: 15:09:0040103:6601, 15:09:0040103:6607, 15:09:0040103:6608, 15:09:0040103:6609; земельный участок с кадастровым номером 15:09:0041003:450; сети водопровода, канализации, ливневой канализации, теплотрасса.            

Предложен следующий порядок реализации имущества в порядке, предусмотренном статьей 111 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), либо в порядке, предусмотренном пунктами 7-9 статьи 195 Закона о банкротстве.

По результатам голосования на собрании кредиторов, большинством голосов принято решение реализовать оставшееся имущество должника в порядке, предусмотренном пунктами 7-9 статьи 195 Закона о банкротстве.

Не согласившись с принятыми по вопросу повестки решениями, ФИО1 и ООО ВТЦ «Баспик обратились в суд с заявлениями о признании недействительным данного решения и утверждении судом разногласий по вопросу порядка реализации имущества должника.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных данным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из приведенной выше нормы следует, что решение собрания кредиторов может быть оспорено и признано недействительным при наличии одновременно двух условий: такое решение должно быть принято в нарушение установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов и принятое решение нарушает права и законные интересы перечисленных в норме лиц.

Принимая во внимание, что в силу пунктов 1, 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания принимаются большинством голосов, само по себе несогласие заявителей с принятыми собранием решениями не является основанием для признания их недействительными.

При этом, в соответствии с пунктом 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018) при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что несогласие конкурсного кредитора с порядком продажи имущества должника не влечет недействительность принятого на собрании решения, а свидетельствует о наличии разногласий, подлежащих разрешению в порядке статьи 60 Закона о банкротстве и рассмотренные судом первой инстанции в рамках настоящего обособленного спора.

Порядок рассмотрения разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб в деле о банкротстве установлен в статье 60 Закона о банкротстве, согласно которой предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве, путем разрешения разногласий, возникших между кредиторами.

Реализация имущества должника по смыслу норм Закона о банкротстве является основным мероприятием на стадии конкурсного производства, направленным на получение средств для погашения требований кредиторов должника. Для обеспечения максимального баланса интересов участвующих в деле лиц вопросы определения порядка и условий продажи имущества должника входят в компетенцию собрания кредиторов, которые утверждают такой порядок, а также утверждают изменения в него.

В рассматриваемом случае между сторонами возникли разногласия относительно порядка реализации имущества должника, включенного в конкурсную массу. 

В частности, ФИО1 и конкурсный кредитор ООО ВТЦ «Баспик» не согласны с условиями продажи имущества должника в порядке, предусмотренном пунктами 7-9 статьи 195 Закона о банкротстве, поскольку с 2021 года у предприятия отсутствуют государственные оборонные заказы на производство электронно-оптических преобразователей для военной техники. На текущую дату ОАО «Гран» не участвует в выполнении государственный оборонных заказов, не выполняет какую-либо деятельность, связанную с обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации. У ОАО «Гран» отсутствует мобилизационное задание, предприятие не работает со сведениями, составляющими государственную тайну (режимно-секретное подразделение ликвидировано), предприятие готовится к ликвидации после завершения процедуры конкурсного производства.

Следовательно, учитывая то обстоятельство, что реализация оставшегося имущества должника в соответствии с пунктами 7-9 статьи 195 Закона о банкротстве увеличивает срок проведения продажи имущества, сужает круг потенциальных покупателей, заявители предлагают реализовать оставшееся имущество должника в порядке, предусмотренном статьей 111 Закона о банкротстве.

Оценив доводы сторон, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, ввиду того, что прекращение стратегическим предприятием производственной деятельности не является основанием для реализации имущества, фактически предназначенного для производства продукции стратегического назначения, без особенностей, установленных для реализации имущественного комплекса стратегического предприятия.

Как следует из материалов дела,  определением суда от 20.12.2017 к должнику применены правила параграфа 5 главы IX Закона о банкротстве, о банкротстве стратегических предприятий.

Следовательно, реализация конкурсным управляющим такого имущественного комплекса должна осуществляться с применением норм пунктов 7 - 9 статьи 195 Закона о банкротстве.

Во всех положениях статьи 195 Закона о банкротстве речь идет не просто о должнике - стратегическом предприятии, а о предприятии, предназначенном для осуществления особой деятельности.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 110 Закона о банкротстве под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности (далее - предприятие).

При продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на средства индивидуализации должника, его продукцию (работы, услуги) (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), другие принадлежащие должнику исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

 

Из материалов дела следует, что согласно утвержденному на собрании кредиторов порядку, реализации подлежит: нежилые помещения с кадастровыми номерами: 15:09:0040103:6601, 15:09:0040103:6607, 15:09:0040103:6608, 15:09:0040103:6609; земельный участок с кадастровым номером 15:09:0041003:450; сети водопровода, канализации, ливневой канализации, теплотрасса.

Проанализировав виды деятельности должника и состав выставленного на торги имущества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствие на дату рассмотрения судом первой инстанции настоящего времени действующих контрактов на выполнение оборонного заказа не влечет ни изменения статуса общества как стратегической организации, ни возможности использования в дальнейшем реализуемого имущества для выполнения соответствующего заказа либо мобилизационного задания.

Таким образом, представленное апеллянтами письмо ООО «РТ-Капитал» не влияет на выводы суда первой инстанции, поскольку как указано ранее, прекращение стратегическим предприятием производственной деятельности не является основанием для реализации имущества, фактически предназначенного для производства продукции стратегического назначения без особенностей, установленных для реализации имущественного комплекса стратегического предприятия.

Заявлений о переходе из процедуры банкротства стратегического объекта в общую процедуру банкротства в суд не направлялось.

С учетом, установленных при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельств, суд пришел к обоснованному выводу о том, что предложенный ФИО1 и ООО ВТЦ «Баспик» порядок реализации, нарушает установленный пунктами 7 - 9 статьи 195 Закона о банкротстве порядок реализации стратегического предприятия.

Доводы апелляционных жалоб, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 28.06.2024 по делу № А61-2009/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                  Н.Н. Годило

 

Судьи                                                                                                                            Н.В. Макарова

 

                                                                                                                                    З.М. Сулейманов