ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

27.10.2023

Дело № А40-45836/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  26.10.2023

Полный текст постановления изготовлен  27.10.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Цыбиной А.В.,

судей Кочергиной Е.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества Банк «ЮГРА» - ФИО1 по дов. от 21.12.2022,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «РусГеоСервис» - ФИО2 по дов. от 02.05.2023,

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Восточносибирская управляющая компания» - неявка, извещено,

общества с ограниченной ответственностью «Ромашихинский» - неявка, извещено,

общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» - неявка, извещено,

рассмотрев 26 октября 2023 года

в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РУСГЕОСЕРВИС»

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 17 февраля 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 17 июля 2023 года

по первоначальному иску публичного акционерного общества Банк «ЮГРА»

к обществу с ограниченной ответственностью «РусГеоСервис»

об обращении взыскания на предмет залога,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «РусГеоСервис»

к публичному акционерному обществу Банк «ЮГРА»

о признании,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Восточносибирская управляющая компания», общество с ограниченной ответственностью «Ромашихинский», общество с ограниченной ответственностью «Меридиан», 

 

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Банк «ЮГРА» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РусГеоСервис» (далее – ответчик) об обращении взыскания на предмет залога.

Для совместного рассмотрения с первоначальным иском суд принял к производству встречный иск ответчика к истцу о признании залога доли в уставном капитале ООО «Восточносибирская управляющая компания» по договору залога от 

<

***> № 080/ДЗ-17 прекращенным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Восточносибирская управляющая компания» (далее – ООО «Восточносибирская управляющая компания»), общество с ограниченной ответственностью «Ромашихинский» (далее – ООО «Ромашихинский»), общество с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее – ООО «Меридиан»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, неправильное применение норм материального права.

Истец отзыв на кассационную жалобу не представил.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца возражал против доводов жалобы, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

Третьи лица в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; жалоба в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2018 по делу №А40-145500/2017 истец признан банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, функции конкурсного управляющего истца возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

20.04.2017 истцом (кредитор) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор от 20.04.2017 № 080/КД-17, в соответствии с которым кредитор обязался предоставить заемщику кредитные средства в размере 413000000 рублей, процентная ставка 14% годовых, а заемщик обязался их возвратить в срок до 19.04.2018.

Во исполнение обязательств по кредитному договору истец перечислил ответчику 413 000 000 рублей.

Поскольку ответчик возвращал истцу кредитные средства с нарушением договорных условий, по состоянию на 15.09.2019 сумма, подлежащая уплате ответчиком, составляла 106 895 817,29 рублей в том числе: 50 000 000 рублей основного долга; 9 855 397,18 рублей долга по уплате процентов за период с 01.02.2018 по 35.09.2019; 42 825 000 рублей неустойки за нарушение срока уплаты основного долга за период с 22.02.2018 по 15.09.2019; 4 215 420,11 рублей неустойки за нарушение срока уплаты процентов за период с 01.02.2018 по 15.09.2019.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по возврату кредита и уплате процентов истец обратился в арбитражный суд за взысканием с него указанных выше сумм.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2019 по делу № А40-281924/2019 исковые требования удовлетворены.

В целях обеспечении исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен договор № 080/ДЗ-17 залога доли в уставном капитале ООО «Восточносибирская управляющая компания» (далее – договор залога).

По условиям п. 1 договора залога, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 20.04.2017 № 080/КД-17 ответчик передает истцу в залог долю в уставном капитале ООО «Восточносибирская управляющая компания» в размере 100%, номинальной стоимостью 63 010 000 рублей.

Согласно п. 3.2 договора залога, доля залогодателя в размере 100% в уставном капитале ООО «Восточносибирская управляющая компания» на праве собственности на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале «Восточносибирская управляющая компания», заключенного «Хартбел Менеджмент Лимитед», ФИО3, ФИО4, ФИО5 и залогодателем, удостоверенного 21.04.2017 нотариусом города Москвы ФИО6 (в реестре за № 1-1567).

В соответствии с п. 3.4 договора залога, залоговая стоимость доли определена по соглашению сторон в сумме 519 400 000 рублей.

Договор залога нотариально удостоверен, залог доли в уставном капитале общества зарегистрирован, о чем в Едином государственном реестре общества имеется запись, согласно которой в пользу истца установлено обременение доли ООО «Восточносибирская управляющая компания» в размере 100%, номинальной стоимостью 63 010 000 рублей (сведения о договоре залоге: номер договора залога: 4-5472, дата договора залога: 

<

***>).

В связи с тем, что заемщиком не исполнены  предусмотренные кредитным договором обязательства, истец обратился в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество.

Ответчик, обращаясь с встречным иском, указывал, что залог является прекращенным.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, в том числе экспертное заключение от 20.04.2022 № О-062/04-2022, руководствуясь положениями статей 196, 200, 207, 309, 322, 323, 325, 334, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4-9, 16, 17, 25, 41 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», разъяснениями пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исходили из того, что требования истца документально подтверждены; установив, что срок исковой давности на обращение в суд с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество истцом не пропущен, исходя из того, что сторонами заключен договор прямого залога и исковая давность подлежит исчислению от установленной кредитным договором даты возвращения кредита (19.04.2018), удовлетворили первоначальный иск; во встречном иске отказали, исходя из отсутствия оснований для признания залога прекратившимся.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Кассационная коллегия отмечает, что выводы судов относительно исчисления срока исковой давности по договору прямого залога соответствуют так же правовым позициям, изложенным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2022 № 305-ЭС22-17445 (1, 2), от 17.04.2023 № 305-ЭС22-25581.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе, о пропуске истцом срока исковой давности, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2023 года по делу № А40-45836/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                            А.В. Цыбина                   

 

Судьи:                                                                                       Е.В. Кочергина 

 

                                                                                              В.В. Петрова