ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Владимир 22 апреля 2024 года Дело № А11–12392/2020 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2024 года.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Сарри Д.В., судей Волгиной О.А., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Завьяловой А.В.,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Камелот» на определение Арбитражного суда  Владимирской области от 17.01.2024 по делу № А11–12392/2020, принятое по  заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «МЗ «Камешково» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи  от 29.01.2018 № 2 недействительным и применении последствий  недействительности сделки,  

при участии в судебном заседании:  

представителя общества с ограниченной ответственностью «Камелот» –  ФИО2 по доверенности от 13.02.2023 сроком действия пять лет;  

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«МЗ «Камешково» ФИО1 – лично, представлен паспорт  гражданина Российской Федерации;  

представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности  от 04.12.2023 серия 77 АД № 5588086 сроком действия три года,  

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «МЗ «Камешково» (далее – должник, ООО «МЗ «Камешково»)  в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий  должника ФИО1 (далее - конкурсный управляющий)  с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи  от 29.01.2018 № 2 нежилых помещений и земельных участков, заключенного  между ООО «МЗ «Камешково» и обществом с ограниченной ответственностью  «Камелот» (далее - ООО «Камелот»), недействительным и применении  последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО  «МЗ «Камешково» следующего имущества:  

1. производственное здание, назначение промышленное, литер А, А2  площадью 1165,6 кв.м., этажность: 1, кадастровый номер  33:06:010128:0021:6451:06:01000, расположенное по адресу: 

<

...>, площадь объекта недвижимости1324,7 кв.м.;  

2. гараж, назначение: гаражное, этажность: 1, литер ГГ1, площадью 268,6  кв.м., кадастровый номер: 33:06:010128:391, расположенное по адресу:  

<

...>;  

3. земельный участок, предоставленный под производственной базой,  назначение: земли поселений, площадью 7607 кв.м, кадастровый номер:  33:06:010128:0094, расположенный по адресу: Владимирская область,  

<

...>; 

4. земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: для обслуживания водозаборных сооружений, общая  площадь 710 кв.м., кадастровый номер 33:06:010128:0020, адрес: 

<

...> примерно в 59 м по направлению на юго-восток от ориентира строение 35, расположенного за пределами участка;  

5. нежилое строение (насосная станция), артезианская скважина № 30648,  назначение: коммуникационное, адрес: 

<

...>, инвентарный номер: 10214:06, литер: Г, № 1, площадь: 5,7 кв.м,  этажность: 1, кадастровый номер: 33:06:010128:279;  

6. канализационная насосная станция, назначение: нежилое, 1-этажный,  общая площадь 15,9 кв.м, инв. № 6451:06, лит. Ж, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 33:06:010128:186;  

7. трансформаторная подстанция, назначение: промышленное, адрес объекта:  

<

...>, инвентарный номер  6451:06:1800, литер Т, площадь: 15,9 кв.м, этажность: 1, кадастровый номер  33:06:010128:273.  

Определением от 17.01.2024 суд первой инстанции удовлетворил заявленные  требования конкурсного управляющего в полном объеме.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Камелот» обратилось  в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой,  просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что на момент  совершения сделки признаков неплатежеспособности у должника не имелось,  просрочка долга по обязательству перед ПАО «Сбербанк» отсутствовала. Стороны  оспариваемой сделки не были уведомлены о переходе права требования  к ФИО3, в связи с чем не могли действовать в ущерб интересам  кредиторов. Стоимость объектов недвижимого имущества, указанная в договоре,  сопоставима с рыночной ценой объектов согласно заключению специалиста.  Реальность оспариваемого договора подтверждается представленными  в материалы дела доказательствами. В материалах дела имеется акт сверки  взаимных расчетов между ООО «Камелот» и ООО «МЗ «Камешково». Судом  необоснованно не применено положение статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации, поскольку со стороны конкурсного управляющего имеет  место злоупотребление правом. После заключения оспариваемого договора  контроль за комплексом объектов недвижимости перешел к ответчику, что  подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.  

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе. 

ФИО3 в возражениях на апелляционную жалобу указал на  необоснованность заявленных доводов, просил оставить обжалуемое определение  без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.  

Конкурсный управляющий в отзыве указал на законность принятого  судебного акта, просил оставить определение без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.  

ООО «Промресурс» в отзыве заявило возражения на доводы жалобы,  просило оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ООО «Камелот» поддержал доводы  апелляционной жалобы в полном объеме, просил отменить определение и принять  по делу новый судебный акт в пользу ответчика.  

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал возражения  на доводы жалобы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела  дополнительных документов.  

Конкурсный управляющий в судебном заседании поддержал возражения  на доводы жалобы, просил отказать в ее удовлетворении.  

Рассмотрев заявленное ходатайство о приобщении документов, суд,  руководствуясь статьями 159, 184, 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, протокольным определением отказал в его удовлетворении  ввиду отсутствия на то процессуальных оснований, поскольку не доказана  невозможность представления их при рассмотрении спора в суде первой  инстанции.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных  представителей в судебное заседание не обеспечили.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении  дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом  на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети  Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным  статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает  возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом  извещенных о месте и времени судебного разбирательства.  

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения  арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального  права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии  с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «МЗ  «Камешково» (продавец) и ООО «Камелот» (покупатель) 29.01.2018 заключен  договор купли-продажи нежилых помещений и земельных участков № 2, а именно:  

- производственное здание, назначение промышленное, литер А, А2  площадью 1165,6 кв.м, этажность: 1, кадастровый номер  33:06:010128:0021:6451:06:01000, расположенное по адресу: 

<

...>, площадь объекта недвижимости1324,7 кв.м;  

- гараж, назначение: гаражное, этажность: 1, литер ГГ1, площадью 268,6  кв.м, кадастровый номер: 33:06:010128:0021:6451:06:0400, расположенное по  адресу: 

<

...>;  

- земельный участок, предоставленный под производственной базой,  назначение: земли поселений, площадью 7607 кв.м, кадастровый номер:  33:06:010128:0094, расположенный по адресу: 

<

...>;  

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: для обслуживания водозаборных сооружений, общая  площадь 710 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:0020, адрес объекта:  

<

...> примерно в 59 м по  направлению на юго-восток от ориентира строение 35, расположенного за  пределами участка;  

- нежилое строение (насосная станция), артезианская скважина № 30648,  назначение: коммуникационное, адрес: 

<

...>, инвентарный номер: 10214:06, литер: Г, № 1, площадь: 5,7 кв.м,  этажность: 1, кадастровый номер: 33:06:010128:0020:10214:06;  

- канализационная насосная станция, назначение: нежилое, 1 -этажный,  общая площадь 15,9 кв.м, инв. № 6451:06, лит. Ж, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер:  33:06:010128:0021:6451:06:0700;  

- трансформаторная подстанция, назначение: промышленное, адрес  объекта: 

<

...>, инвентарный  номер 6451:06:1800, литер Т, площадь: 15,9 кв.м, этажность: 1, кадастровый  номер 33:06:010128:0021:6451:06:1800.  

Согласно разделу 2 договора цена указанных объектов недвижимости  передаваемых по договору составляет 800 000 руб. Оплата производится  покупателем в момент подписания акта приема-передачи, являющегося  неотъемлемой частью настоящего договора.  

На основании акта приема-передачи нежилых помещений и земельных  участков ООО «МЗ «Камешково» передало ООО «Камелот» вышеуказанное  имущество.  

Решением суда от 06.12.2021 должник признан банкротом, открыто  конкурсное производство, определением от 06.12.2021 конкурсным управляющим  должника утвержден ФИО1.  

Полагая, что сделка по отчуждению имущества совершена по заведомо  заниженной цене, а также, что в результате совершения спорной сделки был  причинен вред имущественным правам кредиторов должника в связи с  уменьшением конкурсной массы ООО «МЗ «Камешково», которое привело к  утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований,  конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым  заявлением.  

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы  апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав правовую позицию сторон,  арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены  определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  

федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности  (банкротстве).  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе  о банкротстве.  

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), могут,  в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж  должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества  в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение  обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление  отступного и т.п.).  

Оспоренная сделка совершена 29.01.2018, производство по делу о  банкротстве должника возбуждено 15.12.2020, то есть в период подозрительности,  установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,  если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления  о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления  и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо  если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

В пунктах 5, 6 Постановления № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной  сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь  в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним  

понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий,  данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым  недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и  обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью  имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения  должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате  обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом  недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.  

Согласно материалам дела, обязательства должника перед Банком возникли  из договора поручительства от 18.03.2014 № 12/8611/0154/003/14П03.  

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по  денежным обязательствам в деле о банкротстве», обязательство поручителя  отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его  обязательства (статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации) возникает  с момента заключения договора поручительства.  

Таким образом, выступая поручителем по кредитным договорам  с ПАО «Сбербанк», должник принял на себя обязательства заемщика по возврату  денежных средств с момента выдачи и получения кредита.  

Решением Камешковского районного суда Владимирской области 

от 11.09.2019 по делу № 2-137/2019 установлено, что с февраля 2017 года  задолженность заемщиком и поручителями в соответствии с графиком платежей не  погашалась.  

Одновременно с поручительством руководитель должника ФИО5  являлся директором и единственным учредителем юридического лица - основного  заемщика, чьи обязательства обеспечивал, а именно: ООО «Компамол».  Соответственно, являясь директором и единственным участником основного  заемщика, должник не мог не знать о его финансовом положении.  

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что  размер задолженности должника свидетельствует о наличии у должника на момент  совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности.  

Согласно позиции, сформулированной в определении судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019   № 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения  сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда)  не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.  В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может  быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (определение  судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861).  

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве, установление неравноценности  встречного исполнения возможно, прежде всего, путем сравнения условий  оспариваемой сделки и условий ее заключения с соответствующими условиями  аналогичных сделок и условиями их заключения, а также путем исследования иных  доказательств.  

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи от 29.01.2018 № 2  стоимость нежилых помещений и земельных участков составила 800 000 руб.  

Согласно представленному конкурсным управляющим в материалы дела  отчету ООО «Нижегородэкспертоценка» от 20.09.2022 № 165.16.06.22 рыночная  стоимость оцениваемого имущества составляет:  

производственное здание, назначение промышленное, площадью 1 324,7  кв.м, расположенное по адресу: Владимирская область, г. Камешково, ул.  Свердлова, д. 35 -17 089 167 руб. 15 коп.;  

гараж, площадью 268,6 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> 470 руб. 77 коп.;  

земельный участок, предоставленный под производственной базой,  назначение: земли поселений, площадью 7607 кв.м, расположенный по адресу:  

<

...> 425 руб. 54 коп.;  

земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: для обслуживания водозаборных сооружений, общая  площадь 710 кв.м, адрес: 

<

...>  примерно в 59 м по направлению на юго-восток от ориентира строение 35,  расположенного за пределами участка - 536 099 руб. 70 коп.;  

нежилое строение (насосная станция), артезианская скважина № 30648,  назначение: коммуникационное, адрес: 

<

...>, площадь: 5,7 кв.м - 28 259 руб. 35 коп.;  

канализационная насосная станция, назначение: нежилое, общая площадь  15,9 кв.м, адрес объекта: 

<

...> руб. 09 коп.;  

трансформаторная подстанция, назначение: промышленное, адрес объекта:  

<

...>, инвентарный номер  6451:06:1800, площадь: 15,9 кв.м - 159 578 руб. 40 коп.  

Общая сумма оцениваемых нежилых помещений и земельных участков по  состоянию на 29.01.2018 составляет 25 036 915 руб. А общая кадастровая  стоимость имущества составляет 11 541 287 руб. 21 коп., что подтверждается  выписками из ЕГРН от 11.04.2018.  

Вопреки позиции ответчика, соответствующих доказательств несения  ответчиком (покупателем) затрат на восстановление и ремонт приобретенных  зданий, в материалы дела не представлено.  

Представленные в материалы дела договор аренды нежилого помещения от  01.10.2022 № 2, заключенный между ООО «Камелот» и индивидуальным  предпринимателем ФИО6, договор энергоснабжения от 01.04.2022 №  ЭГО684-0050, заключенный между ООО «Камелот» и ООО «ЕЭС-Гарант»  составлены значительно позже даты совершения сделки и после обращения  конкурсного управляющего в суд с заявлением о признании договора  недействительным. Смена юридического адреса по месту нахождения  производства произведена ответчиком 22.03.2022, то есть также после обращения  конкурсного управляющего в суд с заявлением о признании договора  недействительным.  

Помимо того, согласно отчету об оценке рыночной стоимости имущества  от 12.04.2022 № 29/2022, представленному в материалы дела ООО «Камелот»,  рыночная стоимость оцениваемого имущества по состоянию на 29.01.2018  составляет:  

производственное здание, назначение промышленное, площадью 1324,7  кв.м, расположенное по адресу: Владимирская область, г. Камешково, ул.  Свердлова, д. 35 - 509 000 руб.;  

гараж, площадью 268,6 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> руб.;  

земельный участок, предоставленный под производственной базой,  назначение: земли поселений, площадью 7607 кв.м, расположенный по адресу:  

<

...> руб.;  

земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: для обслуживания водозаборных сооружений, общая  площадь 710 кв.м, адрес: 

<

...>  примерно в 59 м по направлению на юго-восток от ориентира строение 35,  расположенного за пределами участка - 90 000 руб.;  

нежилое строение (насосная станция), артезианская скважина № 30648,  назначение: коммуникационное, адрес: 

<

...>, площадь: 5,7 кв.м - 15 000 руб.;  

канализационная насосная станция, назначение: нежилое, общая площадь  15,9 кв.м, адрес объекта: 

<

...> руб.;  

трансформаторная подстанция, назначение: промышленное, адрес объекта:  

<

...>, инвентарный номер  6451:06:1800, площадь: 15,9 кв.м - 31 000 руб.  

Общая сумма оцениваемых нежилых помещений и земельных участков по  состоянию на 29.01.2018 составляет 1 353 000 руб.  

Оценив представленные в материалы дела отчеты об оценке имущества, суд  пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость имущества по оспариваемой  сделке занижена и наличие двух отчетов, не опровергает занижение стоимости  имущества при заключении спорного договора.  

Ходатайство о назначении в рамках настоящего спора судебной экспертизы  для целей устранения сомнений установленной сторонами договоров рыночной  стоимости имущества ответчик не заявлял (часть 2 статьи 9 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Следовательно, из материалов дела (отчета об оценке, сведений  о кадастровой стоимости объекта недвижимости) усматривается отклонение цены  сделки от рыночной стоимости.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  

от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, действия лица, приобретающего имущество по  цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и разумными.  Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у  любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения  относительно правомерности такого отчуждения  

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о  намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него  взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что продавец избавляется  от имущества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с  

экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или  косвенно осведомлен о противоправной цели должника.  

При этом доказательств оплаты даже согласованной в договоре суммы  ответчиком не представлено.  

Действительно в подтверждение факта оплаты приобретенного имущества  по договору купли-продажи ответчик ссылается на платежное поручение  от 11.05.2018 № 23 на сумму 300 000 руб., которое с согласия представителя ООО  «Камелот» исключено из числа доказательств по делу (части 2 и 3 статьи 41  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

ООО «Камелот» также настаивало на совершении платежей по письменным  обращениям должника в пользу третьих лиц.  

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного  однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или  определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом,  допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.  Для зачета достаточно заявления одной стороны.  

Из пунктов 4 и 5 Информационного письма Президиум Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики  разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных  однородных требований» следует, что для прекращения обязательства зачетом  согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо не  только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых  наступил, но и заявление о зачете хотя бы одной из сторон. Для прекращения  обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей  стороной.  

Статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исходит из того,  что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то  последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником  регулируются соглашением между ними (абзац первый пункта 21 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О  некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса  Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).  

Когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо,  погашение третьим лицом денежного обязательства должника приводит в обычном  обороте к следующим правовым последствиям:  

-обязательство должника перед кредитором прекращается в исполненной  части;  

-должник (являющийся одновременно кредитором по соглашению,  лежащему в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо)  получает от третьего лица (являющегося одновременно должником по названному  соглашению) исполнение по этому соглашению.  

Между тем, из материалов дела не следует, что платежи за должника  в пользу третьих лиц совершены заявителем во исполнение обязательств по  оспариваемому договору; не предоставлен акт зачета взаимных требований между  ООО «Камелот» и должником, доказательств какого-либо соглашения о зачете  встречных требований, ответчик не представил доказательств прекращения  у сторон обязательств путем зачета взаимных требований.  

Более того, платежи совершены после заключения спорного договора и  касаются исполнения обязательств должника на стадии исполнительного  

производства и текущей деятельности по содержанию объектов недвижимости,  то есть они не связаны с рассматриваемой сделкой, учитывая условия договора  в части оплаты.  

Данные правоотношения дополнительно подтверждают аффилированность  сторон сделки и возложения на ответчика бремени опровержения доводов  конкурсного управляющего и кредитора. Однако перечисленные в возражениях  на апелляционную жалобу аргументы ФИО3 не опровергнуты  надлежащими доказательствами (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Принимая во внимание указанные обстоятельства, оценив по правилам  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что на  момент совершения оспоренной сделки должник отвечал признакам  неплатежеспособности и недостаточности имущества, имущество реализовано по  заниженной стоимости, что повлекло за собой причинение вреда имущественным  правам кредиторов должника, отсутствие экономической целесообразности данной  сделки, а также в отсутствие встречного предоставления по оспариваемому  договору, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии  оснований для признания договора купли-продажи недействительным на  основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением  причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью,  а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом).  

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении  сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки  (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.  Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором  не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность  участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса).  

В рассматриваемом случае судом первой инстанции верно установлено  отсутствие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных  сделок, установленных специальными нормами Закона о банкротстве, в связи с чем  и не имеется оснований для применения положений статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.  

Доводы заявителя об отсутствии у должника на момент совершения  оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности являются  несостоятельными, поскольку опровергаются представленными в материалы дела  доказательствами.  

Выступая поручителем по кредитным договорам с ПАО «Сбербанк»,  должник принял на себя обязательства заемщика по возврату денежных средств  с момента выдачи и получения кредита.  

Материалами дела также подтверждается, что задолженность перед Банком  возникла с февраля 2017 года, следовательно, с указанного периода должник стал  отвечать признакам неплатежеспособности.  

Позиция о сопоставимости стоимости объектов недвижимого имущества,  указанной в договоре, с рыночной ценой объектов согласно заключению  специалиста, подлежит отклонению, поскольку из анализа представленных  

в материалы документов усматривается занижение стоимости имущества.  Надлежащими доказательствами установленные обстоятельства не опровергнуты.  

Судебная коллегия также принимает во внимание, что ходатайство  о проведении экспертизы по установлению рыночной стоимости имущества ни в  суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции ответчик не заявил.  

Вопреки позиции ООО «Камелот» на момент заключения договора уступки  права требования (цессии) от 22.06.2017 № 15, заключенного между Банком  и ФИО3 у должника уже имелась просроченная задолженность перед  кредитором. В приложении к договору цессии были перечислены все поручители  по кредитному договору, в том числе должник и ФИО5 в связи с чем,  кредитору и должнику не могло быть не известно о наличии у должника  неисполненных обязательств.  

Согласно сложившейся судебной практике, даже недоказанность признаков  не платежеспособности должника не блокирует признанию сделки  недействительной.  

Утверждения о реальности оспариваемого договора отклоняются  как несостоятельные, поскольку из материалов дела не усматривается  доказательств оплаты за приобретенное имущество в полном объеме.  

Доводы о злоупотреблении правом со стороны конкурсного управляющего  могут являться основанием для заявления жалобы на действия (бездействие)  управляющего, и не могут являться основанием для признания сделки  недействительной в отсутствие совокупности условий для ее признания  недействительной.  

При изложенных обстоятельствах коллегия судей считает правомерным  вывод суда первой инстанции о недействительности сделки в соответствии  с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и полагает заявленные ООО  «Камелот» доводы направленными на переоценку установленных  по делу обстоятельств и выводов суда.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить  другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное  в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании  имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его  стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены  законом.  

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным  в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является  возврат другой стороне всего полученного по сделке.  

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было  передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения  обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной  недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит  возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества  в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную  стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки,  вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии  с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах,  возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно  применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО  «Камелот» возвратить в конкурсную массу должника имущества:  

1. производственное здание, назначение промышленное, литер А, А2  площадью 1165,6 кв.м., этажность: 1, кадастровый номер  33:06:010128:0021:6451:06:01000, расположенное по адресу: 

<

...>, площадь объекта недвижимости1324,7 кв.м.;  

2. гараж, назначение: гаражное, этажность: 1, литер ГГ1, площадью 268,6  кв.м., кадастровый номер: 33:06:010128:391, расположенное по адресу:  

<

...>;  

3. земельный участок, предоставленный под производственной базой,  назначение: земли поселений, площадью 7607 кв.м, кадастровый номер:  33:06:010128:0094, расположенный по адресу: Владимирская область,  

<

...>; 

4. земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов,  разрешенное использование: для обслуживания водозаборных сооружений, общая  площадь 710 кв.м., кадастровый номер 33:06:010128:0020, адрес: 

<

...> примерно в 59 м по направлению на юго-восток от ориентира строение 35, расположенного за пределами участка;  

5. нежилое строение (насосная станция), артезианская скважина № 30648,  назначение: коммуникационное, адрес: 

<

...>, инвентарный номер: 10214:06, литер: Г, № 1, площадь: 5,7 кв.м,  этажность: 1, кадастровый номер: 33:06:010128:279;  

6. канализационная насосная станция, назначение: нежилое, 1-этажный,  общая площадь 15,9 кв.м, инв. № 6451:06, лит. Ж, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 33:06:010128:186;  

7. трансформаторная подстанция, назначение: промышленное, адрес  объекта: 

<

...>, инвентарный  номер 6451:06:1800, литер Т, площадь: 15,9 кв.м, этажность: 1, кадастровый номер  33:06:010128:273.  

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной  инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.  

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм  права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле  доказательствам.  

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке  законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов  суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое  значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали  выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной  инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или  изменения обжалуемого судебного акта.  

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней  доводам удовлетворению не подлежит.  

Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил  обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют  обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за  рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя апелляционной  жалобы.  

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.01.2024 по делу   № А11–12392/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Камелот» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского  округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный  суд Владимирской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий судья Д.В. Сарри  

Судьи О.А. Волгина 

Е.А. Рубис