Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-111543/2022

07 февраля 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  24 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  07 февраля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Банк ВТБ (ПАО) (адрес:  Россия 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, д.11, лит.А, ОГРН: 

<

***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "МегаПром" (адрес:  Россия 191123, 

<

...> лит. А, пом. 6Н, этаж 2, оф. 17, ОГРН:  

<

***>);

третье лицо: Закрытое акционерное общество «Тепломагистраль»  (адрес:  Россия 191186, г.  Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом. 15-Н, ОГРН: 

<

***>)

об обращении взыскания

при участии

- от истца: ФИО2 по дов. от 06.10.2020

- от ответчика: ФИО3 по дов. от 18.04.2022

- от третьего лица: ФИО4 по дов. от 15.08.2022

установил:

Банк ВТБ (ПАО) (далее – Истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «МЕГАПРОМ» (далее – Ответчик) об обращении взыскания на акции на основании Договора о залоге акций № ДоЗ-600000/2011/00055 от 23.03.2011 г. с дополнением № 1 от 24.06.2011 г.

Представители сторон и третьего лица в заседание явились, представитель Истца поддержал заявленные требования, представитель Ответчика возражал по доводам отзыва, представитель третьего лица поддержал позицию Ответчика.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в  первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, между сторонами был заключен договор о залоге акций № ДоЗ-600000/2011/00055 от 23.03.2011 г. с дополнением № 1 от 24.06.2011 г.

В соответствии с п. 2.3 Договора № ДоЗ-600000/2011/00055 от 23.03.2011 г. залогом обеспечивается исполнение ЗАО «Тепломагистраль» (Заёмщик) следующих обязательств:

- по Кредитному соглашению № 2005-23 от 29.04.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-32 от 23.05.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-33 от 23.05.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-39 от 03.06.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-40 от 03.06.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-41 от 03.06.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-41 от 08.08.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-36 от 15.06.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-33 от 24.05.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-34 от 24.05.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-27 от 25.04.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-26 от 18.04.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-21 от 21.03.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-18 от 07.03.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-16 от 02.03.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-86 от 11.12.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-83 от 28.11.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-79 от 22.11.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-73 от 09.11.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-71 от 18.10.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-56 от 11.09.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-51 от 07.09.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-50 от 07.09.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-47 от 06.09.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-45 от 24.08.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-44 от 15.08.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-43 от 15.08.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-10 от 21.02.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2006-01 от 13.01.2006 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-114 от 30.11.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-110 от 21.11.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-109 от 21.11.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-101 от 21.10.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-100 от 21.10.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-96 от 22.09.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-95 от 22.09.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-94 от 22.09.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-86 от 12.09.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-80 от 23.08.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-72 от 29.07.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-68 от 20.07.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-67 от 20.07.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-66 от 20.07.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-58 от 07.07.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-57 от 05.07.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-54 от 28.06.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-51 от 14.06.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-48 от 07.06.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-47 от 07.06.2005 г. (с дополнениями),

- по Кредитному соглашению № 2005-42 от 03.06.2005 г. (с дополнениями).

Вышеперечисленные Кредитные соглашения заключены между Банком ВТБ (Займодавец) и ЗАО «Тепломагистраль» (Заёмщик).

ООО «МЕГАПРОМ» не является стороной Кредитных соглашений и указанные обязательства не создают каких-либо обязанностей для общества ответчика в соответствии с п. 3 ст. 308 ГК РФ.

Пунктом 2.2. Договора залога № ДоЗ-600000/2011/00055 от 23.03.2011 г. Стороны пришли к соглашению, что залоговая стоимость Предмета залога составляет 13 486 750 рублей.

В соответствии с п. 2.3 Договора о залоге акций № ДоЗ-600000/2011/00055 от 23.03.2011 г. (далее – Договор) Кредитор вправе потребовать исполнения Заёмщиком обязательств по Кредитному соглашению досрочно в соответствии с п. 11.1 Кредитного соглашения и обратить взыскание на Предмет залога.

Согласно п. 2.7 Договора в случае частичного исполнения обязательств залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения обязательств.

В соответствии с п.5.4 Договора залогодатель настоящим выражает Залогодержателю согласие отвечать за исполнение Заёмщиком обязательств.

Пунктом 5.11 Договора установлено, что он вступает в силу в дату его подписания Сторонами и действует до момента полного исполнения Обязательств.

В соответствии с п. 5.12 Договор подписан 23.03.2011 г.

Дополнением № 1 от 24.06.2011 г. Стороны изложили п. 2.1 Договора в новой редакции.

В соответствии с п. 2.2 Договора залоговая стоимость Предмета залога определена соглашением Сторон в 21 571 000 рублей.

В пункте 2.3 Стороны установили, что залогом обеспечивается исполнение обязательств Заёмщика (ЗАО «Тепломагистраль») по вышеперечисленным Кредитным соглашениям, но в большем объеме и в соответствии с графиком.

В соответствии с п. 8 Дополнения № 1 Стороны установили, что во всем остальном, что не предусмотрено настоящим дополнением Стороны будут руководствоваться Договором.

Изменения, указанные в настоящем Дополнении, вступают в силу с даты его подписания Сторонами (п. 9). Пунктом 10 установлено, что Дополнение к Договору залога заключено в Санкт-Петербурге 24.06.2011 г.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 13.06.2019 г. № 304-ЭС18-26241 (дело № А27-17108/2017), когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила о поручительстве (абзац второй пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Верховный Суд Российской Федерации указал, что абзац второй пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяет нормы о поручительстве на залогодателей - третьих лиц.

Самостоятельным основанием прекращения поручительства является истечение срока его действия.

Согласно пункту 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. 

В предыдущей редакции Кодекса аналогичная норма содержалась в пункте 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 3 ст. 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно п. 6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Указанная норма закона не допускает бессрочного существования обязательства поручителей в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота.

По своей правовой природе срок поручительства не является сроком для защиты нарушенного права, поскольку поручитель не является лицом, нарушившим права кредитора, следовательно, относится к категории пресекательных сроков и определяет период существоваия самого акцессорного обязательства – поручительства.

Как разъяснено постановлением Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 г. № 42, в иных актах высших судов, условие о действии договоров поручительства до фактического исполнения основного обязательства не является условием о сроке, предусмотренным п. 6 ст. 367 ГК РФ, поскольку в соответствии со ст. 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами или сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Фактическое исполнение обязательства к таким событиям не относится.

В рассматриваемом случае Кредитные соглашения заключены между Банком и Заёмщиком ЗАО «Тепломагистраль» в 2005 – 2006 годах. Банком досрочно истребованы кредитные средства, о чем истец прямо и категорично указывает в исковом заявлении (требование № 250-АП от 21.02.2013 г. направлено ЗАО «Тепломагистраль» в оба адреса и получено Заёмщиком 01.03.2013 г.).

Иск предъявлен Банком 04.11.2022 года, то есть через 8 лет после предъявления Банком требования к Заёмщику о досрочном истребовании займов по Кредитным соглашениям. Подача иска, рассмотренного и оставленного без удовлетворения в деле № А56-412/2022, согласно пояснениям Банка имела место 23.12.2021, следовательно также за пределами установленного срока.

На основании изложенного, залог по Договору о залоге акций № ДоЗ600000/2011/00055 от 23.03.2011 г. прекращен, основания к удовлетворению заявленных к ООО «МЕГАПРОМ» требований отсутствуют, в удовлетворении иска надлежит отказать.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.