ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.06.2024

Дело № А41-23560/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года 

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2024 года 

 

              Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей:  Е.А. Зверевой, Н.Я. Мысака,

при участии в заседании:  

от конкурсного управляющего должником – ФИО1,  лично, паспорт РФ,

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 23.05.2024, срок 2 года,

рассмотрев 24.06.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Союзинвест» ФИО1 

на постановление от 15.04.2024 

Десятого арбитражного апелляционного суда

об отмене определения Арбитражного суда Московской области от 05.12.2023 по делу № А41-23560/21 и об отказе в признании недействительными сделками заключенных между ООО «Союзинвест» и ФИО4 договора купли-продажи транспортного средства №1 от 05.06.2020 и заключенного между ФИО4 и ФИО2 договора купли-продажи транспортного средства № 2 от 20.06.2021 и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Союзинвест», 

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 25.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «Союзинвест» (далее - ООО «Союзинвест», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области заявлением о признании недействительными сделками договоры купли-продажи № 1 от 05.06.2020, от 20.06.2021 по изъятию транспортного средства в пользу ФИО2 (далее - ФИО2) из владения должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2023 заявленные требования удовлетворены. 

 Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 05.12.2023 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, определение оставить в силе.   

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должником ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.  

На кассационную жалобу поступил отзыв от ФИО2, в котором просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Кроме того, в суд кассационной инстанции поступил отзыв от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Московской области), в котором Инспекция также просит обжалуемое постановление отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должником поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав конкурсного управляющего должником и представителя ФИО2, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, 05.06.2020 между ООО «Союзинвест» и ФИО4 (далее - ФИО4) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1, согласно которому ООО «Союзинвест» передает ФИО4 транспортное средство: марка/модель Даф FT XF 105 410, г.в. 2012, VIN 

<

***>, номер двигателя: А128497. Стоимость имущества установлена в размере 2 000 000 руб.

Также между ФИО4 и ФИО2 20.06.2021 заключен договор купли-продажи транспортного средства № 2, согласно которому ФИО4 передает ФИО2 спорное транспортное средство. Стоимость имущества установлена в размере 2 500 000 руб.        

По мнению конкурсного управляющего должником, указанные сделки являются недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) и совершены при неравноценном встречном исполнении, а также с целью причинения вреда кредиторам.

Суды посчитали, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника  несостоятельным (банкротом) (07.05.2021), оспариваемые сделки совершены в период, установленный пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств оплаты стоимости спорного транспортного средства, а также доказательств, позволяющих сделать вывод о наличии между сторонами отношений, позволяющих провести расчеты по договору путем зачета взаимных требований.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции, приобщив новые доказательства от ответчика, исходил из того, что  ФИО4,  обязанность по договору от 05.06.2020 в части оплаты транспортного средства исполнена.

Так, суд апелляционной инстанции установил, что у ООО «Союзинвест» образовалась задолженность перед ФИО4 в размере 2 000 000 руб.  по оплате товаров, переданных им на основании закупочных актов № 1 от 16.10.2019 на сумму 551 864 руб. 77 коп., № 2 от 03.07.2020 на сумму 884 510 руб. 89 коп., № 3 от 25.09.2020 на сумму 563 624 руб. 80 коп.

Со стороны должника 01.10.2020 в одностороннем порядке был произведен зачет встречных однородных требований по вышеуказанным встречным денежным обязательствам, в результате которого была фактически погашена задолженность ФИО4 перед ООО «Союзинвест» по договору от 05.06.2020 на сумму 2 000 000 руб.

Впоследствии между ФИО4 и ФИО2 20.06.2021 заключен договор купли-продажи транспортного средства № 2, согласно которому ФИО4 передает ФИО2 спорное транспортное средство.

Согласно пункту 3 указанного договора ФИО4  непосредственно при заключении указанного договора получил от ФИО2 денежные средства в размере 2 500 000 рублей.

Расчеты были произведены в наличной форме непосредственно до подписания договора купли-продажи автомобиля от 20.06.2021.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что цена оспариваемой сделки не отличается в худшую для должника сторону от цены, по которой совершались аналогичные сделки на дату совершения оспариваемой сделки, в материалы дела представлены доказательства оплаты транспортного средства, в связи с чем отсутствуют основания для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем  судами не учтено следующее. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

При обращении в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой ФИО4, не принимавшим участие в судебных заседаниях суда первой инстанции, к апелляционной жалобе были приложены дополнительные доказательства.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции, принимая обжалуемое постановление, исходил, в том числе из представленных ФИО4 новых доказательств. 

Однако суд апелляционной инстанции не установил причины непредставления ФИО4 новых доказательств в суд первой инстанции и обстоятельства их уважительности, в условиях того, что, как установил суд апелляционной инстанции, он был извещен о времени и месте судебного заседания.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции, указывая на исполнение ФИО4 своих обязательств по оплате транспортного средства, исходил из зачета встречных однородных требований по спорному договору и образовавшейся задолженности у должника по оплате товаров, переданных ФИО4 на основании закупочных актов.

Вместе с тем суд округа соглашается с доводами конкурсного управляющего о том,  что представление лишь закупочных актов между ООО «Союзинвест» и ФИО4 однозначно не подтверждает реальности хозяйственных отношений с учетом повышенного стандарта доказывания обстоятельств по делам о несостоятельности (банкротстве).

Наличие документального оформления правоотношений без проверки возможности осуществления ФИО4 поставки сами по себе не могут подтверждать факта реальности поставки. ФИО4 не раскрыто в рамках каких договорных обязательств им были поставлены товары ООО «Союзинвест», порядок оформления заявок на данные закупки у ФИО4, по какому адресу осуществлялись поставки, какими автомобилями доставлялись и т.д.

Суд апелляционной инстанции, оценивая соглашение о зачете, не принял во внимание довод конкурсного управляющего должником о том, что бывшим руководителем должника документация и печати должника не были переданы.

При этом суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, ОТ 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197)

Кассатор обоснованно обращает внимание на то, что  в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие факт приобретения ФИО4 товаров для их последующей поставки должнику, отсутствуют доказательства наличия у ФИО4 права осуществлять предпринимательскую деятельность, а также доказательства, подтверждающие финансовую возможность приобретения ФИО4 товаров для их последующей перепродажи (абзац третий пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). 

Кроме того, заслуживают внимания и проверки доводы конкурсного управляющего должником относительно заинтересованности сторон. 

Таким образом, учитывая, что судом апелляционной инстанции не исследованы все обстоятельства спора, в частности факт реальности осуществления поставки  ФИО4, финансовая возможность последнего для осуществления закупки поставляемого товара, порядок исполнения обязательств, а представленные ФИО4 доказательства в суде первой инстанции отсутствовали, суд кассационной инстанции признает выводы судов первой и апелляционной инстанций преждевременными, сделанными по неполно выясненным и исследованным обстоятельствам. 

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования предъявляются и к содержанию постановления суда апелляционной инстанции (пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая указанное, суд округа пришел к выводу, что судами не применены нормы права с учетом изложенных выше разъяснений высшей судебной инстанции, и, соответственно, не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассматриваемого спора. Допущенные нарушения не устранены и судом апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны преждевременно,  при неполном установлении фактических обстоятельств дела и оценки представленных сторонами доказательств, что в соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора арбитражному суду с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления надлежит устранить отмеченные недостатки, полно и всесторонне исследовать доводы и возражения участвующих в споре лиц и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, правильно определив предмет судебного исследования и распределив бремя доказывания между участниками спора, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05.12.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024по  делу № А41-23560/2021 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                     Е.Л. Зенькова 

 

Судьи:                                                                                 Е.А. Зверева

 

                                                                                              Н.Я. Мысак