ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

31.08.2023

Дело № А40-193507/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2023

Полный текст постановления изготовлен  31.08.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.04.2022);

от общества с ограниченной ответственностью "Мегатрейд"– не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегатрейд" 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу                             №А40-193507/2022

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Мегатрейд" 

об обязании предоставить документы, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мегатрейд" (далее – ООО "Мегатрейд", Общество) об обязании ООО "Мегатрейд" предоставить ФИО1 в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенные копии документов, а также о взыскании в случае неисполнения судебного решения в установленный срок судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2022 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО "МЕГАТРЕЙД" предоставить ФИО1 в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- устав Общества в действующей редакции;

-все протоколы общих собраний участников Общества за период 2018 - 2021 гг.;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

- договоры со всеми дополнительными соглашениями, приложениями и другими документами к ним, акты выполненных работ (оказанных услуг), платежные поручения по договорам, документы, подтверждающие соответствие условий об оплате, в том числе о цене, согласованные в договорах, рыночным условиям - в отношении договоров (нескольких взаимосвязанных договоров), цена (совокупная цена) которых составляет 300 000 рублей и более, заключенные в 2019, 2020, 2021 годах, за истекший период 2022 года;

- договоры аренды нежилых помещений, действующие по состоянию на 17.01.2023;

- договоры, предметом которых является оказание услуг питания, действующие по состоянию на 17.01.2023;

- договоры, предмет которых выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, в том числе договоры на проведение строительно-монтажных, ремонтных, восстановительных работ, заключенные в 2019, 2020, 2021, 2022 годах;

- договоры займа, заключенные в 2019, 2020, 2021 годах, за истекший период 2022 года;

- договоры, заключенные в 2020, 2021 и 2022 годах, с                                      ООО "Инновационные технологии";

- договоры, заключенные в 2019, 2020, 2021 и 2022 годах, с                            ООО "ДисконтЦентр Керамики Сантехники";

- сведения о выданных подотчет денежных средствах, а также авансовые отчеты об их расходовании за 2019, 2020, 2021 годы, за истекший период 2022 года;

- копии соответствующих договоров со всеми дополнительными соглашениями, приложениями и другими документами к ним, актов выполненных работ (оказанных услуг), платежных поручений по договорам, документов, подтверждающих соответствие условий об оплате, в том числе о цене, рыночным условиям в отношении следующих договоров: договоры, заключенные в 2019, 2020, 2021 и 2022 годах с ООО "ВИАС";

- договоры, заключенные в 2021 - 2022 годах с ООО "Мегаполис";

- отчет о заключенных обществом в 2021 году и за истекший период 2022 года сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Суд взыскал с ООО "МЕГАТРЕЙД" неустойку в пользу ФИО1 в размере 5 000,00 (пять тысяч) рублей за каждые семь календарных дней просрочки исполнения решения до дня фактического исполнении решении суда; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023  решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2023 в части отказа в предоставлении истцу выписки по расчетному счету отменено, суд обязал                 ООО "Мегатрейд" предоставить ФИО1 в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенную копию выписки по расчетному счету за 2019, 2020, 2021 годы, а также за истекший период 2022 года, выданной соответствующим обслуживающим банком (банками); в остальной части решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Общества  поступили дополнительные пояснения к кассационной жалобе, которые возвращены судом округа с учетом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"  (не направлен участвующим в деле лицам).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя                ФИО1, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец является участником ООО "Мегатрейд" с долей участия в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 рублей, до 01.03.2022 ФИО1 занимала должность коммерческого директора Общества, уволена по результатам служебной проверки.

Поскольку направленное истцом в адрес ответчика требование о предоставлении документов Общества оставлено последним без удовлетворения,  ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением.

Частично удовлетворяя требования, руководствуясь пунктом 1 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктами 1, 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ), правовой позицией, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд первой инстанции принял во внимание, что истребуемые истцом документы относятся к перечню хозяйственных документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 статьи 50 обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, а также учел отсутствие доказательств исполнения Обществом своих обязанностей по предоставлению истцу запрашиваемой им информации на момент рассмотрения спора.

Поскольку требование истца о предоставлении надлежащим образом заверенных уполномоченным органом документов, касающихся деятельности Общества, ответчиком не исполнено, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в части.

Определяя размер судебной неустойки, подлежащий взысканию с ответчика в случае неисполнения судебного акта, суды первой и апелляционной  инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), пришел к выводу о наличии оснований для взыскания неустойки в размере 5 000,00 (пять тысяч) рублей за каждые семь календарных дней просрочки исполнении решении до дня фактического исполнении решении суда.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в данной части, однако отменил решение в части отказа в предоставлении истцу выписки по расчетному счету исходя из того, что истец как участник общества имеет право на ознакомление с документами, связанными с финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы об отсутствии части документов в связи с их утерей не является основанием для отмены судебных актов, поскольку как разъяснено в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Таким образом, сама по себе утеря документов не является основанием для непредставления документов участнику общества, а возлагает на общество дополнительную обязанность по уведомлению участника об отсутствии запрашиваемых документов, а также их восстановлению.

Довод о наличии в действиях истца злоупотребления правом отклоняется судом округа, поскольку связан с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами факт злоупотребления правом со стороны истца не установлен.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

           Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу                             №А40-193507/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова

 

И.В. Лазарева