ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-66680/2023

21 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи С.В. Изотовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ФИО2 представитель не явился,

от Общества представитель не явился,

от ФИО3 представитель не явился,

апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 по делу № А56-66680/2023 (судья А.И. Душечкина), принятое по заявлению ФИО3 о взыскании судебных расходов по делу по иску: 

ФИО2 (Санкт-Петербург)

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Альянс» (197350, Санкт-Петербург, в каменку дор. 74А, комн. 299; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), 

ФИО3 (Санкт-Петербург) 

третьи лица: 

общество с ограниченной ответственностью «Юридическая Фирма «Эконом-Эксперт» (197183, Санкт-Петербург, Сестрорецкая ул., д. 8 лит. а, пом. 22н, комн. 9-22; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), 

Адвокатское бюро «Литвинов и Партнеры» (191015, Санкт-Петербург, Таврическая ул., д. 17, лит. а, пом. 25-н офис 504 ; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Альянс» (далее – Общество) о признании факта мнимости следующих оспариваемых сделок: соглашения от 22.08.2022 № 16-22,  соглашения от 12.09.2022 № 17-22, применении последствий недействительности сделок путем обязания ФИО3 вернуть полученное вознаграждение Обществу. 

Определением суда первой инстанции от 05.10.2023 в качестве соответчика привлечен ФИО3. 

Определением от 16.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Юридическая Фирма «Эконом-Эксперт» (далее – Фирма) и Адвокатское бюро «Литвинов и Партнеры» (далее – Бюро).

Определением от 21.02.2024 судом первой инстанции принят отказ истца от требования о признании недействительным соглашения от 22.08.2022 № 16-22, производство по делу в указанной части прекращено. 

Решением суда от 19.03.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ФИО3 обратился с заявлением о взыскании с истца в его пользу 100 000 руб. судебных расходов.

Определением от 09.09.2024 с истца в пользу ФИО3 взыскано 50 000 руб. судебных расходов, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение изменить в части указания лица, с которого взыскиваются судебные расходы, взыскать судебные расходы с Общества.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что истцом по делу выступает Общество, тогда как истец, как участник корпорации, является ее представителем, истец обратился в установленном порядке от имени корпорации, в связи с чем судебные расходы подлежат взысканию с Общества.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Суд первой инстанции посчитал разумными судебные расходы в размере 50 000 руб.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В данном случае судом рассматривался корпоративный спор.

Суд первой инстанции верно указал, что с учетом положений части 4 статьи 225.8 АПК РФ судебные издержки в рассматриваемом случае подлежат возмещению именно с процессуального истца - участника общества, а не с материального истца, в интересах которого подано рассматриваемое исковое заявление.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, и, отклоняя указанный довод заявителя жалобы, отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе требовать, действуя от имени корпорации в порядке пункта 1 статьи 182  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков в силу статьи 53.1 ГК РФ, оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий недействительности сделки, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с частью 4 статьи 53, частью 1 статьи 225.8 АПК РФ участник юридического лица при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, поскольку является законным представителем корпорации, а также обладает правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица, как материального истца и фактического взыскателя согласно части 2 статьи 225.8 АПК РФ, пункта 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Вместе с тем, указанное обстоятельство и примененная правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном участником корпорации, не изменяет правил распределения судебных расходов, поскольку представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для несения бремени судебных расходов истцом за корпорацию (равно и наоборот).

Как следует из правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

По смыслу части 1 статьи 110 АПК РФ общим принципом распределения судебных расходов бремя их возмещения должен нести ответчик, не в пользу которого принят судебный акт, а в случае отказа в удовлетворения иска - лицо, необоснованно инициировавшее судебное разбирательство.

К разрешению вопроса о распределении судебных расходов при отказе в удовлетворении инициированного участником корпорации иска об оспаривании сделки, совершенной обществом с другим лицом, допустима предусмотренная частью 4 статьи 3 АПК РФ аналогия норм процессуального права, основанная на применении положений части 3 статьи 225.8 АПК РФ, регулирующей распределение судебных расходов по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

В соответствии с указанной процессуальной нормой при удовлетворении иска участнику (участникам) корпорации возмещаются понесенные им судебные расходы, а при отказе в иске судебные расходы возлагаются на таких участников, как лиц, необоснованного инициировавших судебное разбирательство. Применение при рассмотрении споров о признании совершенной обществом сделки недействительной иного правового подхода не обусловлено ни положениями процессуального, ни корпоративного законодательства.

Принимая во внимание, что настоящий иск был инициирован не Обществом, а его участником ФИО2, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ФИО3 вправе требовать возмещения понесенных судебных расходов с проигравшей стороны, а именно  с ФИО2

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным; судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено; оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 по делу № А56-66680/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья

С.В. Изотова