﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91972/2017

03 сентября 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     27 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 сентября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкина В.В.

судей  Слобожанина В.Б., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарь судебного заседания Тутаев В.В., 

при участии:  

от истца: Королев В.А. (доверенность от 25.02.2020)

от ответчика: Васильева М.И. (доверенность от 20.12.2017)

от 3-го лица: не явился, извещен 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16943/2020) ОАО «ТИТАН-2» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2020 по делу № А56-91972/2017 (судья Бутова Р.А.), принятое

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Городской центр оценки «Радар»

к  акционерному обществу «ТИТАН-2»

о взыскании задолженности 

по встречному иску акционерного общества «ТИТАН-2»

к обществу с ограниченной ответственностью «Городской центр оценки «Радар»

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

3-е лицо: акционерное общество «Россельхозбанк»

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Городской центр оценки «Радар» (далее – ООО «ГЦО «Радар») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к акционерному обществу «ТИТАН-2» (далее – ООО «ТИТАН-2») о взыскании 500 000 руб. задолженности по договору на оказание услуг по оценке от 14.10.2016 № 144И/16-Б (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Россельхозбанк».

ООО «ТИТАН-2» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «ГЦО «Радар» о взыскании 500 000 руб. неосновательного обогащения, 24 308,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.11.2017 по 16.07.2018, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 17.07.2018 по день фактического исполнения обязанности по возврату  неосновательного обогащения.

Определением от 22.10.2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области назначил судебную экспертизу по делу, поручив ее проведение ООО «Центр судебной экспертизы».

Решением от 12.05.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области первоначальные требования удовлетворил, во встречных отказал.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ООО «ТИТАН-«» обралось с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. 

Податель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

ООО «ГЦО «Радар» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

В судебном заседании стороны поддержали свои письменные позиции, третье лицо, не явилось, извещено надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, 14.10.2016 ООО «ГЦО «Радар» (исполнитель) и ООО «ТИТАН-2» (заказчик) заключили договор №114И/16-б, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства в срок, установленный договором, оказать услуги, в соответствии с действующим законодательством РФ, по оценке рыночной стоимости пакета акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 421 250 000 штук (100 % уставного капитала), регистрационный номер 1-01-04193-D.

Согласно пункту 4.1 Договора полная стоимость услуг, связанная с оценкой рыночной стоимости пакета акций, составляет 1 000 000 руб.

ООО «ТИТАН-2» перечислило ООО «ГЦО «Радар» 500 000 руб. аванса.

Как указало ООО «ГЦО «Радар», для проведения работ от ООО «ТИТАН-2» была необходима следующая исходная информация:

- Консолидированный балансовый отчет на дату оценки;

- Финансовая модель развития предприятия;

- Правоустанавливающие документы на имущество, находящееся на балансе предприятия и дочерних предприятий, акции, которых учтены в консолидированном балансе;

- Документы, содержащие техническую информацию об имуществе (обмерные данные, технические характеристики, конструктивные характеристики и др.), находящемся на балансе предприятия и дочерних предприятий, акции, которых учтены в консолидированном балансе.

Указанные документы были предоставлены в полном объеме только 14.12.2016.

25 января 2017 в адрес ООО «ГЦО «Радар» поступили следующие замечания к Отчету, подготовленные сотрудником АО «Россельхозбанк»: 

- в представленных Ответчиком расшифровках к балансам не была отражена стоимость владения 40% долей УК ООО «НПО «АТОМЭНЕРГОИНЖЕНЕРИНГ».

- представленная в АО «Россельхозбанк» финансовая модель принципиально отличалась от представленной Оценщику финансовой модели.

ООО «ГЦО «Радар» 26.01.2017 направило в адрес ООО «ТИТАН-2» письмо исх. № 03, в котором предложило дать пояснения в отношении выставленных банком замечаний: отсутствия расшифровки к балансам и несоответствия представленных оценщику и банку финансовых моделей.

ООО «ТИТАН-2» представило ООО «ГЦО «Радар» запрошенную информацию 06.03.2017.

После прохождения процедуры согласования Отчета 27.05.2017 с сотрудниками кредитного отдела АО «Россельхозбанк» ООО «ГЦО «Радар»  направило результат работ ООО «ТИТАН-2» по электронной почте.

В связи с отсутствием возражений 13.06.2017 ООО «ГЦО «Радар» направило ООО «ТИТАН-2» результат работ, акт приема-передачи выполненных работ и счет на оплату, посредством курьерской службы «Курьер сервис экспресс».

ООО «ГЦО «Радар» 28.08.2017 повторно направило ООО «ТИТАН-2» результат работ по договору с сопроводительным письмом (исх. №144 от 28.08.2017).

ООО «ГЦО «Радар» направило в адрес ООО «ТИТАН-2» претензию за исх. № 58 от 12.09.2017 о погашении имеющейся задолженности.

Поскольку ООО «ТИТАН-2» оставило претензию без удовлетворения, ООО «ГЦО «Радар» обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

ООО «ТИТАН-2», ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «ГЦО «Радар» обязательств по Договору и непригодность представленного ею отчета как по причине несоответствия требованиям Банка, так и ввиду существенного нарушения срока исполнения обязательства, обратилось со встречным иском о взыскании неосвоенного аванса.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Поскольку между сторонами возник спор по объему и качеству выполненных работ, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу. 

Согласно представленному экспертному заключение № 842/03 от 24.01.2019, Отчет № 144И-16-6 от 30.12.2016 об оценке рыночной стоимости пакета обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 421 250 000 штук принадлежащих АО «ТИТАН-2», сформированный ООО «ГЦО «Радар» в части определения рыночной стоимости и в части определения ликвидационной стоимости соответствует Федеральному закону от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации; федеральным стандартам оценки иным предъявляемым к таким отчетам обязательным требованиям; договору со всеми приложениями, включая техническую документацию; имеются несущественные нарушения. 

Кроме того, экспертным заключением было установлено, что нарушения, допущенные оценщиками при составлении отчета №144И-16-6 от 30.12.2016 об оценке рыночной стоимости пакета обыкновенных именных бездокуметарных акций в количестве 421 250 000 штук, принадлежащих АО «ТИТАН-2», носят несущественный (формальный) характер, либо являются техническими ошибками, не оказывающими влияния на итоговый результат оценки. Допущенные ООО «ГЦО «Радар» нарушения при составлении отчета, выявленные при проведении судебной экспертизы отчета, на итоговую рыночную стоимость 1 обыкновенной именной бездокументарных акций в 100% собственного капитала АО «Титан-2», определенную ООО «ГЦО «Радар» по состоянию на 01.10.2016 не повлияли; Допущенные ООО «ГЦО «Радар» нарушения при составлении отчета, выявленные при проведении судебной экспертизы отчета, на итоговую рыночную стоимость 100% собственного капитала АО «Титан-2», определенную ООО «ГЦО «Радар» по состоянию на 01.10.2016 не повлияли. При осуществлении ООО «ГЦО «Радар» оценки рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Титан-2» в количестве 421 250 000 штук были использованы доходный и затратный подходы к оценке. Подходы к оценке были использованы обоснованно. Отказ оценщиков ООО «ГЦО «Радар» от использования сравнительного подходы является обоснованным и целесообразным. Методы в рамках примененных подходов, а именно метод дисконтирования денежных потоков в рамках доходного подхода и метод накопления активов в рамках затратного подхода, применены обоснованно.

Результат работ выполнен Истцом с соблюдением необходимого качества, что подтверждается непосредственным отсутствием замечаний со стороны Банка к отчетной документации, а также результатами проведенной в рамках разбирательства судебной экспертизы.

Как следует из материалов дела, отчетная документация была предоставлена Ответчику в период действия договора и таким образом подлежит оплате.

Из письменного отзыва Банка следует, что как таковых замечаний по качеству работ к выполненной ООО «ГЦО «Радар» отчетной документации у Банка нет.

Отказ от исполнения договора был направлен ООО «ТИТАН-2» в адрес ООО «ГЦО «Радар» в ноябре 2017 года, то есть спустя 5 месяцев после получения результата работ. 

Следовательно, исходя их положений части 1 статьи 450.1 ГК РФ, результат выполненных работ представлен заказчику до прекращения действия договора.

В рассматриваемом деле ООО «ТИТАН-2» не представлено доказательств неполучения результата работ 16 июня 2017 года., направленного ООО «ГЦО «Радар» службой курьерской доставки «Курьер сервис экспресс» по накладной от 13 июня 2017 года. Напротив, в материалах дела имеются доказательства получения ООО «ТИТАН-2» результата работ непосредственно 16 июня 2017 года. Кроме того, доказательств направления в разумные сроки мотивированных замечаний в адрес ООО «ГЦО «Радар», ООО «ТИТАН-2» в материалы дела также не представлено.

Поскольку результат работ соответствует условиям договора и выполнен с соблюдением надлежащего качества, что подтверждается заключением судебной экспертизы, а также отсутствием мотивированных замечаний к результату работ как со стороны ООО «ТИТАН-2», так и со стороны Банка, учитывая, что результат работ был направлен ООО «ГЦО «Радар» в адрес ООО «ТИТАН-2» в период действия договора, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные требования ООО «ГЦО «Радар» и отказал во встречных требованиях ОО «ТИТАН-2».

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.05.2020 по делу №  А56-91972/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

 И.В. Сотов