ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-11020/2023

04 марта 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 марта 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Краецкой Е.Б.

судей  Бацман Н.В., Халявина Е.С.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Нецикалюк А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12380/2024) общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» на решение от 15.10.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу №  А81-11020/2023 (судья Соколов С.В.), принятое по иску  Межрегионального территориального управления Федерального агентства по Управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе-Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 3 733 121 руб. 56 коп., по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по Управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе-Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 629 921 руб. 45 коп., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Уренгой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» - ФИО1 (паспорт, диплом, по доверенности от 29.03.2024 сроком действия до 31.12.2025),

Межрегионального территориального управления Федерального агентства по Управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе-Югре, Ямало-Ненецком автономном округе – ФИО2 (паспорт, диплом, по доверенности от 27.06.2024 сроком действия 1 год),

установил:

межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по Управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе-Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (далее – истец, МТУ Росимущества) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» (далее – ответчик, Общество, ООО «Газпромнефть-Заполярье») о взыскании неустойки в сумме 3 733 121 руб. 56 коп., начисленной за период с 04.12.2018 по 28.02.2022 по договору аренды от 18.10.2018 № 14-89/2018.

В порядке статьи 132 АПК РФ к производству суда принято встречное исковое заявление ООО «Газпромнефть-Заполярье» к МТУ Росимущества о взыскании переплаты по договору аренды от 18.10.2018 № 14-89/2018 в сумме 1 629 921 руб. 45 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Уренгой» (далее – третье лицо, ООО «Газпром добыча Уренгой»).

Решением от 15.10.2024 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа первоначальные исковые требования удовлетворил частично, взыскал с ООО «Газпромнефть-Заполярье» в пользу МТУ Росимущества 2 615 663 руб. 06 коп. пени по договору аренды от 18.10.2018 № 14-89/2018. В удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Газпромнефть-Заполярье» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска, удовлетворении в полном объеме встречных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указаны следующие доводы: у Общества не наступил срок оплаты даже первого платежа, ответчик не допускал просрочки платежей за указанные истцом периоды; при отсутствии просрочки внесения арендной платы не могла наступить ответственность в виде пени;  в связи прекращением фактического существования объекта аренды с 11.05.2019, с указанной даты стало невозможно использовать объект аренды по целевому назначению, соответственно, у арендатора прекратилась обязанность по оплате аренды, перечисленная сумма аренды за период с 11.05.2019 является переплатой; МТУ Росимущество изначально было уведомлено, что скважина 34Р не планируется к использованию и будет подлежать ликвидации в соответствии с законом о недрах; ответчик осуществлял оплату аренды за несуществующий (ликвидированный объект) за период с 12.05.2019 по 26.10.2020.

МТУ Росимущества в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Газпром добыча Уренгой», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Газпромнефть-Заполярье» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель МТУ Росимущества с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 18.10.2018 между МТУ Росимущества (арендодатель) и ООО «Газпромнефть-Заполярье» (арендатор) заключен договор аренды федерального недвижимого имущества, составляющего государственную казну Российской Федерации № 14-89/2018 (далее - договор), по условиям которого арендатор принимает в аренду федеральное недвижимое имущество – Скважина № 34, разведочная, глубина 3250 м, местонахождение имущества: ЯНАО, Надымский район, Песцовая площадь, Песцовое месторождение (РНФИ В12720005642) (далее - объект). Объект передается в аренду для использования в соответствии с целевым назначением объекта. Состав объекта, передаваемого в аренду, описан в приложении № 1 к договору, Объект передается в аренду для использования в соответствии с лицензией СЛХ 02078 НЭ на право пользования недрами в пределах Песцового месторождения, договором на выполнение работ и оказание услуг по выполнению «Программы опытно-промышленных работ на нефтегазоконденсатных месторождениях ООО «Газпром добыча Уренгой» № ГПН-3-2017-031 от 21.07.2017 (пункт 1.1). 

Договор заключается сроком на 1 год (пункт 2.1 договора). 

В пункте 2.2 договора указано, что договор вступает в силу с момента государственной регистрации. В силу пункта 3.3.13. договора арендатор обязан обеспечить за свой счет государственную регистрацию договора в течение месяца с момента его подписания.

По условиям пункта 3.3.15 договора, в случае прекращения договора, как по соглашению сторон, так и на основании решения суда, а также по истечению срока действия договора, арендатор обязан выполнить работы в соответствии с «Инструкцией о порядке ведения работ по ликвидации и консервации опасных производственных объектов, связанных с пользованием недрами», утверждённой постановлением Госгортехнадзора РФ 02.06.1999 № 33, «Федеральными нормами и правилами в области промышленной безопасности в нефтяной и газовой промышленности», утверждённой приказом Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору от 12.03.2013 № 101. После прекращения действия договора арендатор обеспечивает соблюдение требований законодательства Российской Федерации в части установленного порядка консервации скважин. Осуществление контроля за их техническим состоянием и устранение выявленных нарушений состояния скважины, производится арендатором согласно акту консервации скважины, в течение всего срока консервации скважины, установленного актом на консервацию. 

Согласно пункту 5.1 договора размер арендной платы составляет 93 224 руб. 29 коп. в месяц и определен на основании результатов открытого аукциона, в соответствии с отчетом об оценке № 1159-03-18 от 01.08.2018, выполненного ООО Бизнес Центр «Акцент».

В соответствии с пунктом 5.2 договора арендная плата за объект недвижимости перечисляется арендатором ежемесячно до 10-го числа месяца по указанным в договоре реквизитам. Первый платеж в соответствии с пунктом 5.1 договора должен быть произведен не позднее 30 дней с момента государственной регистрации договора.

Согласно пункту 6.2.1 договора за неисполнение обязательства по оплате арендатор обязан уплатить пени в размере 0,5% от неоплаченной суммы арендной платы, установленной договором или уведомлением арендодателя, за каждый день неоплаты после срока, предусмотренного пунктом 5.2 договора или уведомлением арендодателя, по указанным в договоре реквизитам. 

Пунктом 6.2.4 договора предусмотрено, что в случае досрочного освобождения арендатором объекта, до прекращения в установленном порядке действия договора, арендатор не освобождается от обязанности по перечислению арендной платы, установленной договором или уведомлением арендодателя. 

Во исполнение обязательств по договору истец передал, а ответчик принял в аренду имущество, что подтверждается подписанным сторонами актом (приложение № 2 к договору). 

МТУ Росимущества указало, что договор аренды не был зарегистрирован в установленном порядке, поскольку скважина не поставлена на кадастровый учет вследствие отсутствия финансирования для проведения кадастровых работ. 

29.12.2021 сторонами подписано соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества № 14-89/2018 от 18.10.2018 с указанием о том, что договор считать расторгнутым с 26.10.2020.

К указанному соглашению сторонами подписан акт  приема-передачи из аренды имущества, согласно которому арендатор передал, а арендодатель принял из аренды с 26.10.2020 федеральное недвижимое имущество казны Российской Федерации – скважина разведочная № 34.

Истец указал, что в нарушение условий договора арендатором допущена просрочка по оплате аренды, сумма основного долга в размере 1 103 655 руб. 30 коп. оплачена по платежному поручению от 28.02.2022 № 3510 после направления претензии в связи с чем начислена неустойка за период с 01.11.2018 по 16.02.2022 в сумме 3 733 121 руб. 56 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением. 

В свою очередь, ООО «Газпромнефть-Заполярье» обратилось к МТУ Росимущества со встречным иском, указав, что основания для внесения платы по договору за период с 12.05.2019 по 26.10.2020 отсутствовали, поскольку разведочная скважина ликвидирована 11.05.2019. 

Согласно акту о ликвидации разведочной скважины № 34 Песцовой площади ООО «Газпром добыча Уренгой» от 26.10.2020 № 162-59-07, на устье скважины установлена бетонная тумба размером 1,0м* 1,0м* 1,0м и репер с надписью: «Скважина № 34, дата ликвидации 11.05.2019, Песцовой площади, ООО «Газпром добыча Уренгой». Все материалы по ликвидированной скважине № 34 сброшюрованы, заверены печатью и подписями и переданы на хранение в архив ООО «Газпромнефть-Заполярье» и ООО «Газпром добыча Уренгой».

Учитывая изложенное, ООО «Газпромнефть-Заполярье» полагает, что в связи с прекращением фактического существования объекта аренды 11.05.2019, у арендатора прекратились обязанность по внесению арендной платы, в связи с чем перечисленная сумма арендной платы за период с 12.05.2019 по 26.10.2020 является неосновательным обогащением арендодателя. 

В обоснование своей позиции Общество также указало, что МТУ Росимущества изначально было уведомлено, что скважина не планируется к использованию и будет подлежать ликвидации в соответствии с законом о недрах.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 195, 196, 199, 314, 329, 330, 407, 432, 433, 606, 607, 609, 611, 614, 1102, 1103 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая правовую позицию, изложенную в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Постановление № 73), пришел к выводу, что договор аренды сторонами исполнен, имущество, несмотря на отсутствие государственной регистрации договора, передано в пользование ответчику, что в любом случае влечет возникновение встречного исполнения по оплате пользования имуществом, акт о ликвидации разведочной скважины 34Р при участии уполномоченного представителя Северо-Уральского управления Ростехнадзора подписан 26.10.2020, следовательно, обязанность по внесению арендной платы прекращена с указанного момента, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска, между тем предъявление иска в суд 31.10.2023 свидетельствует об истечении срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки за период до 31.10.2020, в связи с чем пришел к выводу о частичном удовлетворении первоначального иска, взыскав неустойку за период с 31.10.2020 по 16.02.2022.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно положениям статей 1102, 1105 ГК РФ по требованию о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению сам факт неосновательного обогащения (приобретение или сбережение имущества без установленных законом оснований); то обстоятельство, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения; размер неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 432, пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент достижения его сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, соглашения по всем существенным условиям договора, то есть условиям о предмете договора, условиям, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также всем тем условиям, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Как указано в пункте 5 Постановления № 49, по смыслу пункта 3 статьи 433 ГК РФ в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении. Момент заключения такого договора в отношении его сторон определяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 433 ГК РФ.

Таким образом, при рассмотрении спора между сторонами договора, которые заключили в установленной форме подлежащий государственной регистрации договор аренды здания или сооружения, но нарушили при этом требование о такой регистрации, следует учитывать, что с момента, указанного в пункте 1 статьи 433 ГК РФ, эти лица связали себя обязательствами из договора аренды, что не препятствует предъявлению соответствующей стороной к другой стороне договора требования о регистрации сделки на основании пункта 2 статьи 165 ГК РФ.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления № 73, в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), оснований для применения положений статей 1102, 1105 ГК РФ не имеется.

Обстоятельства настоящего спора свидетельствуют об отсутствии государственной регистрации договора аренды, однако по смыслу приведенных положений во взаимосвязи со статьями 606, 611, 614, 622 ГК РФ обязанность по внесению арендной платы возникла у Общества с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи.

Обязанности арендатора вносить арендную плату корреспондирует обязанность арендодателя предоставить имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (статья 611 ГК РФ). Соответственно, арендодатель вправе требовать внесения арендной платы только в случае, если арендатор имеет как фактическую, так и юридическую возможность владения и пользования арендованным имуществом.

Как верно указал суд первой инстанции, в настоящем случае сторонами согласован срок исполнения обязательства в пункте 5.2. договора - ежемесячно до 10-го числа месяца, следовательно, отсутствие оплаты в указанный срок, свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательств и как следствие является основанием для начисления неустойки.

Исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором (статья 329 ГК РФ), при этом неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Доводы Общества о том, что срок оплаты по договору не наступил ввиду отсутствия его государственной регистрации, что влечет отсутствие оснований для начисления неустойки, судом апелляционной инстанции отклоняются.

В рассматриваемом случае стороны возникшего спора добровольно заключили договор аренды на вышеприведенных условиях и приняли на себя определенные обязательства, которые в силу норм статей 309, 310 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом.

Вопреки доводам подателя жалобы стороны связаны правоотношениями, к обязательствам в отношении сторон должны применяться правила гражданского законодательства о договоре аренды, при этом контрагенты в договоре в надлежащей форме договорились о передаваемом в аренду объекте, размере платы за пользование имуществом, определили вид и размер штрафной санкции за просрочку арендной оплаты.

Доводы ответчика о том, что пока договор не вступил в силу (момент государственной регистрации), то условия о ежемесячной оплате аренды не применяются, не может быть принят во внимание, поскольку все существенные условия договора согласованы сторонами, при заключении договора аренды ответчик ожидаемо был осведомлен о необходимости внесения ежемесячных платежей и сроках их внесения, при этом доводы арендатора о формальных основаниях для несоблюдения условий договора о сроках оплаты не могут быть признаны судом добросовестными и подлежащими судебной защите: вне зависимости от факта государственной регистрации договора, фактически арендатор получил и пользовался объектом аренды, пропустив установленный договором срок для внесения ежемесячной суммы арендной платы.

Материалами дела подтверждается, что по акту приема-передачи недвижимое имущество - скважина разведочная № 34, глубина 3250 м, адрес: ЯНАО, Надымский район, Песцовая площадь, Песцовое месторождение (РНФИ В12720005642) передана арендатору с 01.11.2018.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что арендная плата за объект недвижимости перечисляется арендатором ежемесячно до 10-го числа месяца.

Доказательства своевременного внесения арендной платы, после получения объекта аренды, ответчик в материалы дела не представил, соответственно, истец вправе начислять Обществу неустойку.

 МТУ Росимущества определило период начисления неустойки за период с 04.12.2018 по 16.02.2022 в сумме 3 733 121 руб. 56 коп.

Оспаривая период начисления неустойки, Общество указало, что у него не имелось обязанности оплачивать стоимость аренды после фактической ликвидации объекта с 11.05.2019.

Указанные доводы обосновано отклонены судом первой инстанции на основании пунктов 4.1.2, 6.2.4 договора, где определено, что в случае досрочного освобождения арендатором объекта, арендатор не освобождается от обязанности по перечислению арендной платы, установленной договором.

Как указано выше, стороны пришли к соглашению о расторжении договора с 26.10.2020, следовательно, до указанного момента договор являлся действующим, а обязанность по внесению арендной платы не прекращена.

Доводы подателя жалобы относительно отсутствия самого объекта аренды после 11.05.2019, что исключает возможность его использования и как следствие внесение арендной платы в пользу арендодателя, суд апелляционной инстанции отклоняет.

Согласно пункту 1505 Правил безопасности в нефтяной и газовой промышленности, утвержденных Приказом Ростехнадзора от 15.12.2020 № 534 ликвидация и консервация скважин считается завершенной после подписания акта ликвидации или консервации организацией, эксплуатирующей ОПО и территориальным органом Ростехнадзора.

Как указано выше, соответствующий акт с участием территориального органа Ростехнадхора подписан с ответчиком 26.10.2020, следовательно, именно с указанного момента объект аренды считается ликвидированным.

Таким образом, из материалов дела следует, что в период с 11.05.2019 по 26.10.2020 арендные отношения между сторонами продолжались и ответчик являлся обязанным лицом по внесению арендной платы в пользу арендодателя, в связи с чем основания для вывода о наличии на стороне истца неосновательного обогащения за счет ответчика отсутствуют.

Доводов и возражений относительно применения срока исковой давности податель жалобы не заявил, какие-либо возражения со стороны истца также не заявлены, выводы суда первой инстанции в данной части соответствуют положениям статей 196, 199, 200, 202 ГК РФ. Оснований для переоценки выводов, изложенных в обжалуемом решении, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обосновано взыскал с ООО «Газпромнефть-Заполярье» в пользу МТУ Росимущества неустойку за период с 31.10.2020 по 16.02.2022 в сумме 2 615 663 руб. 06 коп. 

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.10.2024 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-11020/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Б. Краецкая

Судьи

Н.В. Бацман

Е.С. Халявин