Арбитражный суд Мурманской области

ул. Академика Книповича, д. 20, г. Мурманск, 183038

www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А42-8202/2024

город Мурманск

13 января 2025 года

Резолютивная часть решения вынесена 20.12.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 13.01.2025.

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Кушниренко В.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Проничевой С.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Шаги», ул. Героев Рыбачьего, д. 45, кв. 107, 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Мезон», ул. Карла Маркса, д. 67, помещ. 44, 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо - временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Мезон» ФИО1, адрес для направления корреспонденции: 150054, г. Ярославль, а/я 111

о взыскании 2 196 774 руб., 

при участии в судебном заседании представителей: 

истца – ФИО2, доверенность от 10.01.2024 (посредством веб-конференции),

ответчика – не участвовал, извещен,

третьего лица – не участвовал, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Шаги» (далее – истец, ООО «ЮК «Шаги») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мезон» (далее – ответчик, ООО «Мезон») о взыскании задолженности по договору с исполнением по требованию (абонентский договор) от 27.06.2023 в размере 1 596 774 руб., денежных средств за отказ от исполнения договора в размере 600 000 руб., всего – 2 196 774 руб. 

В обоснование требований истец указал на неисполнение ответчиком условий договора.

Ответчик с заявленными требованиями не согласился. В возражениях на исковое заявление указал на отсутствие встречного исполнения обязательства со стороны истца, на расторжение договора в августе 2023 года. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Мезон» ФИО1.

Истец представил дополнительные пояснения, в которых указал на ошибочность доводов ответчика.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.

С учетом мнения представителя истца, обстоятельств дела, в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Как следует из материалов дела, 27.06.2023 между истцом (Исполнитель) и ответчиком (Абонент) заключен договор с исполнением по требованию (абонентский договор) (далее – Договор). 

Пунктом 1.1 Договора стороны согласовали, что по данному договору Абонент обязуется вносить периодические платежи на расчетный счет Исполнителя за право требовать от Исполнителя предоставления предусмотренного настоящим договором исполнения - юридических услуг в затребованных количестве или объеме, определяемых Абонентом.

Абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по настоящему абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от Исполнителя (пункт 1.2 Договора).

Пунктом 1.3 Договора установлено, что объем предоставляемых Исполнителем услуг определяется согласно Приложению № 1 к Договору, которое является его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 1 Приложения № 1 к Договору в обязанности Исполнителя входят: консультации и правовые заключения по всем вопросам хозяйственной деятельности предприятия; согласование договоров и участие в переговорах; разработка кадровых документов, писем и договоров; аудит договорной работы; аудит кадровой работы; регистрационные действия; претензионная работа; сопровождение всех судебных процессов; сопровождение корпоративных сделок.

В пункте 2 Приложения № 1 к Договору стороны дополнительно установили, что услуги могут быть запрошены и оказаны в рабочее время: с понедельника по пятницу, с 10:00 до 17:00 по московскому времени, за исключением праздничных и нерабочих дней. Контактное лицо от Исполнителя - ФИО2 (телефон: 

<

***>). Одновременно в работе у Исполнителя может находиться до двух клиентских поручений Абонента.

На основании пункта 4.1 Договора стоимость юридического обслуживания составляет 200 000 руб. за каждый месяц абонентского обслуживания по настоящему договору. В случае исполнения договора в течение неполного месяца стоимость обслуживания рассчитывается пропорционально количеству календарных дней в месяце, в котором действовал договор.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует 12 месяцев (пункт 11.1 Договора).

С момента заключения Договора до сентября 2023 года от Абонента поступали запросы на оказание услуг правового характера, которые исполнялись ООО «ЮК «Шаги». В частности, в указанный период Исполнитель принимал участие в арбитражных процессах, в которых Абонент выступал в качестве ответчика (включая ознакомление с материалами дела, консультирование в рамках заявленных требований, непосредственное представление интересов Абонента в судебных заседаниях).

С сентября 2023 года Абонент перестал направлять в адрес Исполнителя запросы на оказание услуг правового характера.

15.01.2024 на электронную почту управляющего партнера ООО «ЮК «Шаги» - ФИО3 от Абонента поступило уведомление о необходимости прекращения Договора по соглашению сторон № 2023/08/10-1/1 от 10.08 2023.

В уведомлении Абонент доводил до сведения Исполнителя, что у него отпала потребность в предоставляемых Исполнителем услугах.

Согласно пункту 11.4 Договора Абонент имеет право на односторонний немотивированный отказ от договора, при условии уплаты Исполнителю платы за такой отказ в размере трехкратной стоимости юридического обслуживания по договору. В случае одностороннего отказа от исполнения договора договор считается прекращенным по истечении шестидесяти дней с момента получения второй стороной уведомления об отказе от исполнения договора.

Поскольку уведомление об отказе от исполнения Договора поступило ООО «УК «Шаги» 15.01.2024, Договор продолжил действовать до 15.03.2024 включительно.

С момента заключения Договора и до января 2024 года включительно Исполнителем через систему ЭДО выставлялись в адрес Абонента счета и акты об оказании услуг. 

Акты об оказании услуг со стороны Абонента не подписывались, счета не оплачивались, в результате чего образовалась задолженность в размере 1 596 774 руб. 

Направленная в адрес ответчика претензия с требованием погасить задолженность, осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

На основании пункта 11.4 Договора истцом также предъявлено требование о взыскании с ответчика 600 000 руб. за отказ от исполнения Договора.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.     

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

 При этом вопреки доводам ответчика, в рассматриваемом случае спорный Договор является договором возмездного оказания услуг с исполнением по требованию (абонентским договором).

Как следует из пункта 1 статьи 429.4 ГК РФ, договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом.

Абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 429.4 ГК РФ).

Особенностью данного вида договора является внесение оплаты по нему вне зависимости от того, было ли затребовано заказчиком соответствующее исполнение от исполнителя или нет, а также в стабильности размера оплаты за отчетный период независимо от объема и сложности встречного предоставления в каждом из отчетных периодов. Такие договоры предполагают возможность заказчика обратиться к исполнителю в любой момент времени и затребовать соответствующее исполнение (услугу), а оплата предусматривается именно за постоянное «состояние готовности» исполнителя в течение отдельного периода предоставить встречное предоставление заказчику.

В абзаце 2 пункта 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что несовершение абонентом действий по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору.

Пунктом 5.4 Договора и пунктом 2 Приложения № 1 к Договору установлено, что со стороны Исполнителя уполномоченным лицом выступает ФИО2 (телефон: 

<

***>, электронная почта: mashedo@shagi.legal); со стороны абонента уполномоченным лицом выступает ФИО4 (телефон: 

<

***>).

На протяжении июня, июля и августа 2023 года между уполномоченными представителями сторон велась переписка в системе мгновенного обмена сообщениями «Телеграм», в которой представитель Абонента - ФИО4 выдавала представителю Исполнителя - ФИО2 поручения на оказание услуг, а представитель Исполнителя, в свою очередь, представлял результат оказанных услуг.

Приведенное обстоятельство подтверждается протоколом осмотра доказательств от 03.09.2024 с приложениями (цифровые скриншоты переписки), проведенного нотариусом ФИО5 

Аналогичная переписка велась между сторонами и в электронной почте с использованием электронного адреса представителя Исполнителя «mashedo@shagi. Iegal» и электронного адреса Абонента «ooomeson@yandex.ru» (именно с этого адреса Исполнителем получено уведомление о необходимости прекращения договора, и этот адрес фигурирует на всех официальных бланках абонента). Данные обстоятельства подтверждаются справками почтового сервиса «mail.ru».

Представитель Исполнителя по поручению Абонента представлял его интересы в отдельных гражданских делах, а именно:

в рамках дела № А32-26395/2023 Исполнитель по поручению Абонента подготовил ходатайство об ознакомлении с материалами дела, непосредственно ознакомился с ними, представлял интересы Абонента в одном судебном заседании, что подтверждается определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.08.2024;

в рамках дела № А56-55872/2023 Исполнитель по поручению Абонента подготовил ходатайство об ознакомлении с материалами дела, непосредственно ознакомился с ними;

в рамках дела № А32-23022/2023 Исполнитель по поручению Абонента подготовил ходатайство об ознакомлении с материалами дела, непосредственно ознакомился с ними, подал в суд ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции (ходатайства отклонены судом), что подтверждается определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2023 и от 02.08.2023;

в рамках дела № А14-6177/2023 Исполнитель по поручению Абонента подготовил ходатайство об ознакомлении с материалами дела, непосредственно ознакомился с ними, подал заявление на составление мотивированного решения суда, подал апелляционную жалобу на решение суда первой инстанции, которая была принята к производству и рассмотрена.

Таким образом, довод ответчика об отсутствии фактического исполнения Договора со стороны истца является несостоятельным.

В своем отзыве ответчик указывает, что между ООО «ЮК «Шаги» и ООО «Мезон» заключен дополнительный договор на оказание услуг правового характера, в рамках которого стоимость услуг определена в размере 100 000 руб. И что в рамках данного договора ответчиком осуществлена переплата. Истцом получены денежные средства в общем размере 176 000 руб.

В этой связи истец пояснил, что действительно между истцом и ответчиком был заключен договор об оказании услуг правового характера (юридических услуг) от 05.06.2023, предметом которого являлось представление интересов ответчика и консультирование по вопросам трудового права.

В рамках данного договора истцом выставлен счет на оплату № 181 от 05.06.2023 на сумму 100 000 руб.

Указанный счет оплачен ответчиком частично – в сумме 50 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 824 от 07.06.2023.

Иные оплаты, на которые ссылается ответчик, в сумме 100 000 руб. и 26 667 руб., были совершены в рамках спорного абонентского Договора, что подтверждается приложенной к иску бухгалтерской документацией.

Указанные платежи учтены истцом при формировании цены иска.

По договору от 05.06.2023, который не является предметом настоящего спора, ответчиком также допущена задолженность, которая в настоящий момент не погашена.

Ответчик указал, что в его адрес от истца не поступало актов выполненных работ с указанием конкретных действий или мероприятий, проведенных стороной Исполнителя в рамках спорного абонентского Договора, и что фактически ни одна услуга не была оказана Исполнителем.

Вместе с тем, как указано судом выше, из буквального толкования условий Договора следует, что по своей правовой природе он является именно абонентским договором.

Указанное означает, что ответчик принял обязательство вносить абонентскую плату вне зависимости от содержания актов об оказании услуг. Более того, оплата по Договору в целом не может быть поставлена в зависимость от содержания актов об оказании услуг, поскольку оплата должна вноситься абонентом на будущий период оказания услуг (в начале отчетного месяца), а значит, содержание актов об оказании услуг не имеет правого значения.

В рассматриваемом случае в направляемых истцом актах предметом услуги было обозначено «абонентское обслуживание» за конкретный отчетный период, что соответствует предмету Договора.

Таким образом, не подписание ответчиком актов об оказании услуг само по себе не может являться основанием для невнесения абонентской платы.

К исковому заявлению приложены доказательства, подтверждающие получение Исполнителем от Абонента запросов на оказание услуг и их фактическое исполнение в период с момента заключения Договора и до сентября 2023 года.

Отсутствие запросов на оказание услуг с сентября 2023 года не влияет на обязательство ответчика по внесению абонентской платы в рамках Договора

Ответчик также указывает, что направил в адрес истца уведомление об отказе от исполнения договора почтой 10.08.2023, но истец продолжал выставлять счета и направлять акты об оказании услуг.

Приведенный довод не подтвержден какими-либо доказательствами.

Как было отмечено ранее, уведомление о необходимости прекращения договора по соглашению сторон № 2023/08/10-1/1 от 10.08.2023 поступило на электронную почту управляющего партнера ООО «ЮК «Шаги» - ФИО3 15.01.2024.

Доказательств того, что такое уведомление фактически было направлено ранее, ответчиком не представлено.

По факту получения уведомления истец довел до сведения ответчика, что на основании пункта 11.4 Договора он прекращает свое действие по истечению шестидесяти дней с момента получения второй стороной уведомления об отказе от исполнения договора.

Таким образом, направление истцом в адрес ответчика счетов и актов об оказании услуг до 15.03.2024 включительно является правомерным.

Ответчик имел возможность пользоваться юридическими услугами в рамках Договора до 15.03.2024 включительно, однако соответствующих запросов от него не поступало.

Факт оказания истцом услуг по Договору подтвержден материалами дела, судом установлен. 

Доказательств погашения суммы долга ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 1 596 774 руб. является правомерным, обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление № 16) указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1, статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В силу пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 310 ГК РФ предусмотренное данным Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Пункт 1 статьи 782 ГК РФ предусматривает, что заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Исходя из положений пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Абзацем 3 пункта 4 Постановления № 16 разъяснено, что положения статьи 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

По смыслу приведенных норм права свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании. 

Пунктом 11.4 Договора стороны предусмотрели, что Абонент имеет право на односторонний немотивированный отказ от договора, при условии уплаты Исполнителю платы за такой отказ в размере трехкратной стоимости юридического обслуживания по договору. 

15.01.2024 от Абонента поступило уведомление о необходимости прекращения договора по соглашению сторон № 2023/08/10-1/1 от 10.08.2023. 

С учетом изложенного, требование истца о взыскании денежных средств за отказ ответчика от исполнения договора в размере 600 000 руб. подлежит удовлетворению.

При рассмотрении вопроса о распределении судебных расходов по делу установлено, что истцом платежным поручением № 182 от 03.09.2024 в доход федерального бюджета перечислена государственная пошлина в размере 33 984 руб., которая в силу статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мезон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Шаги» задолженность в размере 2 196 774 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 984 руб. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                                    Кушниренко  В. Н.