Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-116100/2024

06 августа 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  05 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  06 августа 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Клиницкая О.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "МИАКОМ СПб" (адрес:  Россия 197022, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, НАБ. РЕКИ КАРПОВКИ, Д. 5, ЛИТЕРА Г, ПОМЕЩ. 2Н, ОГРН: 

<

***>);

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РУСАЛ-УРАЛ" (адрес:  Россия 623406, г КАМЕНСК-УРАЛЬСКИЙ, СВЕРДЛОВСКАЯ обл, УЛ. ЗАВОДСКАЯ, 10, ОГРН:  

<

***>);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью  «Инжиниринг Строительство Обслуживание» (адрес:  Россия 121096, г. Москва, 

<

...>, этаж/ком.20/7, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности, убытков, обязании принять товар

при участии

от истца: ФИО2 по доверенности от 28.10.2024, ФИО3 по доверенности от 27.01.2025, ФИО4 по доверенности от 27.01.2025

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 21.12.2023 участие представителя с использованием системы веб-конференции 

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 01.01.2024 участие представителя с использованием системы веб-конференции 

установил:

Истец – Общество с ограниченной ответственностью «МИАКОМ СПб»  обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ответчика – Акционерного общества «РУСАЛ-УРАЛ» задолженности в размере 15 863 100 руб. по договору поставки №ИсоКУ-Дог2024/0273 от 06.08.2024, 1 047 287,59 руб. убытков в связи с отказом ответчика от приемки товара, а также неимущественное требование об обязании ответчика принять у истца товар в объеме 196 125 м2 на сумму 27 290 793,75 руб.

Определением от 28.11.2024 исковое заявление принято к производству и рассмотрению в общем исковом порядке в соответствии с ч.3 ст. 127, ст.ст. 133-135, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в соответствии со статьей 51 АПК РФ привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Строительство Обслуживание» (далее – третье лицо).

По ходатайству истца судом был направлен запрос в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №22 по Свердловской области о предоставлении книги покупок АО «РУСАЛ Урал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  за 3 и 4 квартал 2024 года по контрагенту ООО «МИАКОМ СПб» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), согласно ответу которой сведения в отношении ответчика отсутствуют.

В связи с признанием ответчиком факта поставки товара на сумму 19 035 720 руб., основания для направления запроса в МИФНС отпали.

Ответчиком был представлен отзыв на исковое заявление, в котором ответчик возражает против удовлетворения иска. 

Третьим лицом был представлен отзыв на исковое заявление, в котором ответчик возражает против удовлетворения иска. 

Истцом были представлены возражения на отзывы.

В ходе рассмотрения дела истцом были изменены исковые требования: истец просит взыскать с ответчика задолженность по оплате поставленного товара в размере 51 784 672,50 рубля, убытки в связи с неправомерным отказом от приемки товара в размере 1 587 818,41 рублей; обязать ответчика принять поставленный в период с 10.07.2024 по 25.07.2024 товар – Геомембрана гладкая ГММ HD Smooth 1,0 – в объеме 196 125 м2 на общую сумму 32 748 952,50 рубля.

Измененное в порядке статьи 49 АПК РФ исковое заявление принято судом к производству.

При отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст. 136, 137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание, перешел к рассмотрению дела в судебном заседании. 

Ответчиком было заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности по его месту нахождения ответчика в Арбитражный суд Свердловской области по мотиву  отсутствия соглашения сторон об изменении общих правил подсудности спора (статья 37 АПК РФ).

Истец заявил возражения относительно передачи дела по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области, ссылался на заключение договора №ИсоКУ-Дог2024/0273 от 06.08.2024 и согласования сторонами условия о договорной подсудности, в связи с чем просил в передаче дела по подсудности отказать.

Определением от 24.06.2025 в удовлетворении ходатайства ответчика о передаче дела по подсудности было отказано, поскольку в материалы дела представлен договор №ИсоКУ-Дог2024/0273 от 06.08.2024, подписанный между сторонами, в пункте 10.2 которого стороны согласовали рассмотрение споров в суде по месту нахождения истца.

Стороны не оспаривают факт подписания договора №ИсоКУ-Дог2024/0273 от 06.08.2024, а также наличие в УПД ссылки на указанный договор.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что договор №ИсоКУ-Дог2024/0273 от 06.08.2024 фактически не заключен и оговорка о подсудности не подлежит применению, поскольку в договоре не согласовано условие о количестве товара, в силу следующего.

Как указано в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», соглашение о подсудности или третейское соглашение, заключенные в виде оговорки в договоре, по общему правилу рассматриваются независимо от других условий договора, поэтому тот факт, что содержащий оговорку договор является незаключенным, сам по себе не означает незаключенность соглашения о подсудности или третейского соглашения.

В соответствии с п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46, соглашение сторон об изменении подсудности, являющееся частью договора, не зависит от других условий договора, то есть носит автономный характер. В связи с этим признание гражданско-правового договора недействительным (незаключенным) само по себе не влечет недействительности такого соглашения.

Таким образом, рассмотрение настоящего дела в силу  пункта 10.2 договора №ИсоКУ-Дог2024/0273 и статьи 37 АПК РФ подсудно Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Истцом было заявлено ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетеля ФИО6 (директор департамента по снабжению третьего лица) посредством системы видеоконференц-связи или веб-конференции в целях установления фактических обстоятельств проведения торгов, заключения договора, подписания гарантийного письма, полномочий указанного лица.

Ответчик и третье лицо возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

В соответствии с частью 1 статьи 56 АПК РФ свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

Суд не усматривает оснований для вызова и допроса в качестве свидетеля ФИО6, являющейся действующим сотрудником третьего лица, поскольку факт проведения торгов, содержание гарантийного письма и переписки между сторонами не оспаривается. Полномочия указанного лица подтверждены должностной инструкцией и не могут подтверждаться свидетельскими показаниями. Обстоятельства, которые подлежат доказыванию в рамках рассмотрения настоящего дела, находят документальное подтверждение и подлежат оценке судом на основании положений статьи 71 АПК РФ. С учетом характера спора (поставка товара) заявления ходатайства о вызове и допросе свидетеля является нецелесообразным. Кроме того ходатайство заявлено истцом  более, чем через 6 месяцев после начала рассмотрения дела,  в связи с чем суд приходит к выводу, что ходатайство направлено на затягивание рассмотрения дела по существу, в связи  с чем подлежит отклонению на основании части 5 статьи 159 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства лица, участвующие в деле, неоднократно представляли дополнительные письменные позиции по делу.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явились.

Истец исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве, просил в удовлетворении иска отказать в части, превышающей 19 035 720 руб. (стоимость принятого товара ответчиком). Дополнительно пояснил, что полномочия на признание иска в соответствии со статьей 62 АПК РФ у представителя ответчика в доверенности отсутствуют.

Третье лицо поддержало позицию ответчика.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее. 

Как указывает истец в исковом заявлении, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор на поставку №ИсоКУ-Дог2024/0273 от 06.08.2024 (далее – Договор).

Указанный договор был заключен по результатам проведенного третьим лицом как агентом ответчика открытого тендера.

Истец на основании гарантийного письма третьего лица до подписания договора и спецификации к нему начал поставку товара.

Товар был поставлен истцом в адрес ответчика  в период с 04.07.2024 по 04.08.2024.

Ответчиком была принята часть товара на сумму 19 035 720 руб.

От приемки оставшейся части товара в объеме 196 125 м2 на сумму 32 748 952,50 руб. ответчик отказался 15.07.2024, в связи с чем истец был вынужден понести дополнительные расходы на хранение товара, его погрузку-разгрузку.

Полагая отказ ответчика от приемки и оплаты товара необоснованным, истец направил в адрес ответчика претензию.

Неудовлетворение претензии в досудебном порядке явилось основанием для обращения в соответствии со статьей 37 АПК РФ и пунктом 10.2 Договора в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском.

В материалы дела представлены доказательства направления претензии, в связи с чем досудебный претензионный порядок урегулирования спора считается соблюденным.

 Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях.

Согласно п.1 ст. 516 ГК РФ покупатель обязан оплачивать поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума высшего Арбитражного Суда РФ от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки»  покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Спор между сторонами сводится к установлению факта заключения договора, согласованию между сторонами условия о количестве товара, обоснованности отказа ответчика от приемки товара.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что 06.08.2024 между сторонами был подписан договор, с условием о сроке его действия с 01.07.2024 (пункт 11.1 договора), который по своей юридической природе является договором поставки.

Полномочия лица, подписавшего договор со стороны ответчика, последним не оспариваются.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик ссылается на незаключенность договора на основании пункта 2 статьи 465 ГК РФ (не согласовано условие о количестве товара).

В соответствии с пунктом 2.1 договора количество товара указывается в спецификациях.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что между сторонами не была подписана спецификация к договору.

Согласно подписанной со стороны истца спецификации №1 б/д количество товара указано в объёме 581 600 м2, общей стоимостью 97 115 568 руб.

Согласно подписанной со стороны ответчика спецификации №1 от 06.08.2024 количество товара указано в объеме 22 800 м2, общей стоимостью 3 734 640 руб.

Таким образом, условие о количестве товара в спецификации согласовано не было.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что истцом был поставлен, а ответчиком принят товар на общую сумму 19 035 720 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Оценивая обстоятельства дела, факт согласования наименования товара, факт приемки товара ответчиком, суд приходит к выводу об отсутствии основания для признания договора не заключенным.

Доводы ответчика относительно заключения между сторонами разовых сделок купли-продажи отклоняются судом как основанные на ошибочном толковании норм материального права и опровергаются материалами дела, поскольку из материалов дела следует, что договор был заключен с условием начала его действия с 01.07.2024 (пункт 11.1 договора), поставка и приемка товара по УПД №№1133, 1135, 1140, 1144, 1164 производилась в июле 2024, в указанных УПД указан номер и дата договора, в связи с чем суд приходит к выводу, что ответчик подтвердил действие договора и не вправе  права ссылаться на его незаключенность.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что поставка товара по указанным УПД №№1133, 1135, 1140, 1144, 1164 была произведена в рамках договора, а не разовых сделок купли-продажи.

Суд отклоняет довод истца о заключении предварительного договора по результатам проведения процедуры отбора поставщиков на ЭТП ТендерПро, проведенной третьим лицом, как основанный на ошибочном толковании норм материального права в силу следующего.

Между ответчиком (принципал) и третьим лицом (агент) был заключен агентский договор №ИсоКУ-Дог2019/0084 от 01.04.2019 (далее – агентский договор), по условиям пунктов 2.5, 2.6 агентского договора агент действует от имени и за счет принципала, на основании и в пределах выданной доверенности (пункт 3.4.1.4 агентского договора).

В рамках исполнения обязательств по агентскому договору третье лицо организовало процедуру отбора поставщиков путем размещения на электронной торговой площадке - ЭТП ТендерПро приглашения на участие в отборе поставщиков на закупку товара для ответчика товара («Геомембрана гладкая «ГММ HD Smooth1.0» в объеме 575 000 м2 в апреле – июле 2024, поставка до 31.07.2024). Отбор поставщиков производится в несколько этапов.

При этом приглашение к участию в отборе поставщиков содержало оговорку о возможности изменения условия в части объемов товара как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения, в связи  с чем по смыслу статьи 435 ГК РФ офертой не являлось.

По окончании 4 этапа отбора поставщиков на электронной торговой площадке - ЭТП ТендерПро  третье лицо направило в адрес истца гарантийное письмо № ИсоКУ-21-Исх2024/1060 от 02.07.2024 (далее – гарантийное письмо), подписанное сотрудником третьего лица ФИО6, в котором указывается на необходимость поставки первой партии (20 000 м2) не позднее 12 июля 2024 и соблюдение условий сделки, прописанных в прилагаемом к письму договоре и спецификации, в которой указан объем товара 575 000 м2.  При этом ни договор, ни спецификация, приложенные к гарантийному письму ответчиком не были подписаны. Протокол по результатам проведения процедуры не составлялся и не подписывался. 

Проведение последующих этапов (этапы 5 и 6) отбора поставщиков и исполнение обязательств в рамках заключенных по результатам таких этапов сделок и их исполнение в предмет спора не входят.

Истец полагает, что окончание проведения 4 этапа отбора поставщиков, определение истца победителем 4 этапа и направление гарантийного письма свидетельствуют о заключении предварительного договора.

В соответствии с пунктом  2 статьи 429 ГК РФ предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

В материалах дела отсутствуют доказательства тому, что между сторонами был заключен предварительный договор по смыслу статьи 429 ГК РФ.

В материалах дела отсутствует протокол/извещение конкурсной комиссии о признании истца победителем 4 этапа.

Вместе с тем, нарушение процедуры проведения торгов в предмет настоящего спора не входят.

Проведение третьим лицом процедуры отбора поставщиков является способом определения поставщика в целях последующего заключения сделки с принципалом, но сделкой как таковой не является и не может расцениваться как оферта по смыслу статьи 435 ГК РФ.

Оценивая представленное в материалы дела гарантийное письмо, подписанное ФИО6, суд приходит к выводу, что ФИО6 (сотрудник третьего лица и не является сотрудником ответчика) не обладала полномочиями на совершение сделок от имени и в интересах ответчика как принципала, поскольку в доверенности №УАЗ-ДВ-24-014 от 06.03.2024 не указана.

Суд отклоняет доводы истца относительно наличия у ФИО6 полномочий на заключение договора, поскольку из материалов дела следует, что такими полномочиями ФИО6 не обладала.

Полномочия ФИО6 на заключение сделки не  явствовало из обстановки, в которой она действовала (статья 182 ГК РФ), поскольку ФИО6 сотрудником ответчика не являлась.

Кроме того, из пояснений сторон следует, что между сторонами на момент заключения договора уже существовали экономические связи, стороны заключали сделки, исполнение по которым истцом производилось после подписания соответствующих документов, в связи с чем суд приходит к выводу об осведомленности истца относительно полномочий представителей ответчика на заключение сделок.

Ссылка истца на наличие подписи уполномоченного представителя ответчика на листе согласования не устраняет факт отсутствия между сторонами подписанной спецификации и не свидетельствует о согласовании объема поставки (575 000 м2).

Истец не предпринял достаточных мер для проверки и установления истинной воли ответчика как покупателя на поставку товара в объемах, указанных в спецификации, приложенной к гарантийному письму. 

Из материалов дела следует и стороной истца не оспаривается, что истец приступил к поставке товара до подписания договора, и, соответственно, спецификации, в связи с чем суд приходит к выводу, что истец не проявил должной осмотрительности на стадии заключения договора и согласования его существенных условий.

С  учетом изложенного, суд приходит к выводу, что стороной истца не представлено доказательств тому, что между сторонами было согласовано условие о поставке товара по договору в объеме 575 000 м2.

Основания для применения положений статьи  431.2 ГК РФ отсутствуют, поскольку ответчиком недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, не предоставлялись, гарантийное письмо, подписанное третьим лицом, не обладает признаками заверения об обстоятельствах по смыслу статьи 431.2 ГК РФ.

Доказательств тому, что ответчик злоупотребил доверием истца, материалы дела не содержат.

 С учетом презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумность их действий (статья 10 ГК РФ), при отсутствии в материалах дела доказательств недобросовестного и противоречивого поведения ответчика при заключении договора, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания нарушения ответчиком правового принципа эстоппель.

Проверка истца как контрагента не свидетельствует о согласовании объема поставки, поскольку как пояснили стороны такая проверка проводится при заключении каждого договора, что в рассматриваемом случае имело место быть.

Из материалов дела следует, что истцом был поставлен, а ответчиком принят товар на общую сумму 19 035 720 руб.

Доказательств оплаты принятого ответчиком товара в материалы дела не представлено, в связи с чем требования истца о взыскании задолженности за поставленный товар подлежат удовлетворению в размере 19 035 720 руб.

Из материалов дела следует, что после приемки товара на сумму 19 035 720 руб. ответчик отказался от последующей приемки товара в объеме 196 125 м2 на сумму 32 748 952,50 руб., о чем уведомил истца 15.07.2024.

Вместе с тем, истец продолжил поставки товара в адрес ответчика после 15.07.2024.

Суд отклоняет доводы истца о том, что товар был отгружен до 15.07.2024, поскольку из материалов дела следует, что товар поставлялся по УПД, датированным 20.07.2024, 21.07.2024, 22.07.2024, 23.07.2024, 25.07.2024, а поскольку отгрузка товаров без товаросопроводительных документов невозможна, то суд приходит к выводу, что товар истцом продолжался отгружаться после получения уведомления об отказе от приемки товара. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства согласования между сторонами условия об объемах поставки товара (575 000 м2), с учетом отказа ответчика от приемки товара 15.07.2024, суд приходит к выводу, что на стороне ответчика обязанность по приемке товара, в том числе поставленного до 15.07.2024, отсутствовала.

Основания для применения положений пункта 4 статьи 514 ГК РФ при рассмотрении дела судом не установлены.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения требования истца об обязании ответчика принять поставленный товар Геомембрана гладкая ГММ HD Smooth 1,0 – в объеме 196 125 м2 на общую сумму 32 748 952,50 рубля и оплатить стоимость такого товара в размере 32 748 952,50 рубля отсутствуют.

Мотивы отказа от поставки товара при отсутствии заключенного между сторонами договора на такой объем товара правового значения не имеют.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства стороны пояснили, что в июле – августе 2024 года произошло снижение стоимости товара, в связи с чем приобретение товара по стоимости, согласованной в договоре, являлось экономически невыгодным для ответчика.

Требования истца о взыскании убытков, возникших на стороне истца по причине отказа ответчика от приемки товара в 196 125 м2 на общую сумму 32 748 952,50 рубля не подлежат удовлетворению, поскольку на стороне ответчика обязанность по приемке такого товара отсутствовала, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии вины ответчика и причинно-следственной связи  между действиями ответчика и возникшими на стороне истца убытками в виде расходов на хранение не принятого товара, его передачу хранителю, простой товара (сверхнормативное использование ж/д контейнеров).

Иные доводы сторон не влияют на выводы, сделанные судом при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение неимущественного иска подлежат отнесению на истца в связи с отказом в удовлетворении иска в указанной части.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с акционерного общества «СИБИРСКО-УРАЛЬСКАЯ АЛЮМИНИЕВАЯ КОМПАНИЯ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МИАКОМ СПб» 19 035 720 руб. задолженности, 264 622 руб. 34 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Клиницкая О.В.