АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

Р Е Ш Е Н И Е

 Именем Российской Федерации

Дело № А40-59555/23-162-483

г. Москва

24 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2024 года Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2024 года 

Арбитражный суд города Москвы в составе:  

Судья – Гусенков М.О. (единолично) 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1  рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)  

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИСТЕМЫ  НАКОПЛЕНИЯ ЭНЕРГИИ"  

630007, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОСИБИРСК ГОРОД,  СЕРЕБРЕННИКОВСКАЯ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата  присвоения ОГРН: 29.12.2016, ИНН: 

<

***>  

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВЕЛАР СОЛАР  ТЕХНОЛОДЖИ"  

117342, 

<

...>,  ПОМЕЩЕНИЕ XLVI КОМНАТА 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения  ОГРН: 06.06.2011, ИНН: 

<

***>  

о взыскании денежных средств в размере 10 107 937 руб. 86 коп. 

по объединенным требованиям: ООО «СНЭ» к ООО «АВЕЛАР СОЛАР  ТЕХНОЛОДЖИ» о признании заключенных между ООО «СНЭ» и ООО «АВЕЛАР СОЛАР  ТЕХНОЛОДЖИ» договоров поставки № Д2-38639 от 16 марта 2020 года, № Д1-39696 от 27  марта 2020 года расторгнутыми 09 марта 2021  

при участии: 

от ООО «СНЭ» – ФИО2 паспорт, КУ на основании решения от 07.09.2022г.  

от ООО «АВЕЛАР СОЛАР ТЕХНОЛОДЖИ» – ФИО3 дов-ть № 34/2024 от  17.03.2024г.  

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИСТЕМЫ  НАКОПЛЕНИЯ ЭНЕРГИИ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВЕЛАР СОЛАР  ТЕХНОЛОДЖИ" с учетом объединённых требований определением суда от 06 декабря  

2023 г. о признании договоров от 16.03.2020г. № Д2-38639 и от 27.03.2020г. № Д1-39696,  расторгнутыми, взыскании долга в размере 10 107 937 руб. 86 коп.  

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном  объеме.  

Представитель ответчика возражает против удовлетворения требований по  основаниям изложенным в отзыве.  

Выслушав представителей истца, ответчика, исследовав в полном объеме все  представленные в дело письменные доказательства, арбитражный суд пришел к  следующему.  

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.09.2022 г.  (резолютивная часть объявлена 31.08.2022 г.) по делу № А45-14819/2021 ООО "СИСТЕМЫ  НАКОПЛЕНИЯ ЭНЕРГИИ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.  

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства выявлено, что между  ООО "СИСТЕМЫ НАКОПЛЕНИЯ ЭНЕРГИИ" и ООО "АВЕЛАР СОЛАР  ТЕХНОЛОДЖИ" заключены договоры поставки № Д2-38639 от 16 марта 2020 года, № Д1- 39696 от 27 марта 2020 года.  

В соответствии с п. 1.1. Договора № Д2-38639 от 16 марта 2020 года Истец обязался  поставить Ответчику системы накопления энергии и оказать услуги по шеф-монтажу и  пусконаладке Оборудования:  

Система накопления энергии типа СНЭ-0,4-200/200-218. Адрес объекта: Чукотский  автономный округ, Анадырский район, п. Канчалан на сумму 14 335 834,73 рублей.  (спецификация № 1 к договору поставки № Д2-38639).  

Система накопления энергии типа СНЭ-0,4-100/100-253. Адрес объекта: Чукотский  автономный округ, Анадырский район, п. Снежное на сумму 16 183 904,82 рублей.  (спецификация № 2 к договору поставки № Д2-38639).  

Система накопления энергии типа СНЭ-0,4-400/400-253. Адрес объекта: Чукотский  автономный округ, Анадырский район, п. Марково на сумму 21 183 908,26 рублей.  (спецификация № 3 к договору поставки № Д2-38639);  

В соответствии с п. 1.1. Договора № Д1-39696 от 27 марта 2020 года Истец обязался  поставить Ответчику систему накопления энергии и оказать услуги по шеф-монтажу и  пусконаладке Оборудования:  

Система накопления энергии типа СНЭ-0,4-800/450-450. Адрес объекта: п. Тура  (Красноярский край) на сумму 24 593 266,32 рублей (спецификация № 1 к договору  поставки № Д1-39696).  

Ответчик обязался оплатить Товар и Услуги. 

Данные системы были собраны в полном объеме в соответствии с договором и  поставлены по адресам, указанным в договоре. На момент поставки данных систем к месту  их расположения, ООО «Авелар Солар Технолоджи» не обеспечило полную комплектацию  энергетических установок, в состав которых входят поставленные СНЭ, а произвести  пуско-наладочные работы СНЭ представляется возможным только при полной готовности  энергетической установки.  

Истец указывает, что задолженность ООО «Авелар Солар Технолоджи» перед  ООО «СНЭ» за поставленное оборудование составляет 10 107 937 руб. 86 коп.  

Истец пояснил, что в рамках договора № Д2-38639 для объектов АГЭУ Канчалан,  АГЭУ Снежное, АГЭУ Марково поставлено оборудование на сумму 55 196 367,80 руб. с  НДС, фактически проведены оплаты в адрес ОО «СНЭ» на сумму 49 676 731,05 руб. с  НДС.  

В рамках договора № Д1-39696 для объектов АГЭУ Тура поставлено оборудование на  сумму 26 310 358,32 руб. с НДС. Фактически проведены оплаты в адрес ОО «СНЭ» на  сумму 18 417 250,83 руб. с НДС.  

В соответствии с п. 3.13. Договора Приемка Товара от Поставщика по количеству  тарных мест осуществляется уполномоченным лицом Покупателя или назначенным им  перевозчиком (после внешнего осмотра упакованного Товара) путем проставления отметки  

о принятии груза в товарно-транспортной накладной и подписания товарной накладной по  форме ТОРГ-12 (или УПД).  

Товар в рамках договора № Д2-38639 для объектов АГЭУ Канчалан, АГЭУ Снежное,  АГЭУ Марково в полном объеме поставлен по УПД поставлен 17 июля 2020, 06 июля 2020,  27 июля 2020 соответственно.  

Товар в рамках договора № Д1-39696 для объекта АГЭУ Тура в полном объеме  поставлен по УПД поставлен 06 июля 2020.  

В соответствии с п. 6.2 Договора Покупатель (Ответчик) обязан направить  Поставщику (Истцу) уведомление о готовности Товара к монтажу и пуско-наладке не  позднее 10 (Десяти) рабочих дней с момента доставки Товара на Объект с указанием даты  оказания Услуг и не ранее чем за 3 (Три) рабочих дня до даты начала оказания Услуг.  

Истец пояснил, что поставка оборудования по договорам осуществлена в июле 2020  года, Покупатель уведомил Поставщика о своей готовности к проведению ШМР и ПНР на  Объектах - 29.01.2021, то есть спустя полгода, при этом сообщил о возможности  проведения работ только после 01.02.2021 и 20.02.2021.  

26.02.2021 ООО «СНЭ» проинформировало ООО "АВЕЛАР СОЛАР  ТЕХНОЛОДЖИ", что в настоящее время предприятие не имеет возможности выполнять  взятые на себя обязательства.  

09.03.2021 письмом № 1251 ООО «СНЭ» проинформировало ООО "АВЕЛАР СОЛАР  ТЕХНОЛОДЖИ", что в связи со сложным финансовым положением, ООО «СНЭ» не  сможет выполнить работы по Договорам.  

Как следует из ответов на запросы конкурсного управляющего, в последующем  ООО "АВЕЛАР СОЛАР ТЕХНОЛОДЖИ" собственными силами осуществило монтаж,  пуско-наладку и ввод в эксплуатацию поставленного оборудования.  

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что  договоры поставки № Д2-38639 от 16 марта 2020 года, № Д1-39696 от 27 марта 2020 года  являются фактически расторгнутыми сторонами по соглашению сторон с момента  принятия ООО "АВЕЛАР СОЛАР ТЕХНОЛОДЖИ" отказа ООО «СНЭ» от исполнения  своих обязательств по Договорам в феврале 2021 года.  

Конкурсным управляющим ООО «СНЭ» в адрес ООО "АВЕЛАР СОЛАР  ТЕХНОЛОДЖИ" направлена претензия от 31.07.2022 г., в которой просит считать  договоры поставки № Д2-38639 от 16 марта 2020 года, № Д1-39696 от 27 марта 2020 года  расторгнутыми и осуществить оплату задолженности ООО "АВЕЛАР СОЛАР  ТЕХНОЛОДЖИ" в пользу ООО "СИСТЕМЫ НАКОПЛЕНИЯ ЭНЕРГИИ" в размере 10  107 937 руб. 86 коп.  

В ответ на претензию ООО "АВЕЛАР СОЛАР ТЕХНОЛОДЖИ" подтвердило, что  Договоры поставки им считаются исполненными. Также ООО "АВЕЛАР СОЛАР  ТЕХНОЛОДЖИ" сообщило, что оно в целях запуска Оборудования в эксплуатацию и его  ремонта осуществило работы по ШМР и ПНР, работы по устранению недостатков за счет  оставшегося невыплаченным в ООО «СНЭ» платежа, в связи с чем отказалось перечислять  денежные средства.  

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с иском в суд. 

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указывает, что срыв сроков  передачи Оборудования Поставщиком привел к невозможности проведения мероприятий  по ШМР и ПНР на Объектах.  

В связи с отказом Поставщика от исполнения своих обязательств по Договорам  поставки, все работы по СМР и ПНР, а также проверку качества поставленного  Оборудования, замену Оборудования и его гарантийное обслуживание принял на себя и  несет Покупатель.  

Покупатель в целях запуска Оборудования в эксплуатацию и его ремонта/замены  осуществил работы по ШМР и ПНР, работы по устранению недостатков Оборудования и в  дальнейшем работы по его гарантийному обслуживанию (п. 5.2 Договора) своими силами и  с привлечением других лиц.  

По мнению ответчика завершение работ покупателем работ по договору за свой счет,  не дают оснований истцу требовать оплаты оставшейся части по договору.  

В части требования о расторжении договоров, ответчик также заявил возражения, так  как истец не расторгал договоры, а указал о невозможности выполнения им работ по  договорам. Кроме того указал на исполнение договора что подтверждается разрешением  на ввод в эксплуатацию объектов, сальдирование обязательств, и поставку товара  ненадлежащего качества.  

В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения  обязательства не допускается.  

В соответствии со статьей 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с  соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если  договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем  (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары  в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных  товаров от покупателя.  

Шеф-монтаж, пусконаладка и инструктаж зависели от действий ответчика, а именно:  

1.Площадки для монтажа и пусконаладки; 2.Подачи покупателем электропитания при монтаже товара; 3.Организации охраны территории площадки; 4. Подготовки площадки; 5. Перемещения товара с причала на площадку. 

Все вышеназванные мероприятия в соответствии с условиями договора (п. 6.3)  должны были осуществляться Покупателем (Ответчиком).  

Сроки поставки товаров были обусловлены оплатой покупателем аванса (п. 2.1.  договора), и составляли, для Договора № Д2-38639 – 18.06.2020, для договора № Д1-39696 -  30.06.2020г.  

Таким образом, срыв сроков поставки Товара имел место. 

Судом установлено, что по состоянию на июль 2020 года, по двум договорам  ответчиком осуществлены оплаты на сумму 68 093 981 руб. 88 руб. из 78 201 919 руб. 74  коп., в пользу Истца по двум Договорам сформировалось сальдо в размере 10 107 937 руб.  86 руб.  

Пунктом 6.2. Договора предусмотрена обязанность Покупателя (Ответчика)  направить Поставщику (Истцу) уведомление о готовности Товара к монтажу и пусконаладке не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с момента доставки Товара на Объект с  указанием даты оказания Услуг.  

В нарушение установленного п.6.2. Договора срока, Покупатель уведомил  Поставщика о своей готовности к проведению ШМР и ПНР только в январе 2021 года.  

В феврале 2021 года ООО «СНЭ» проинформировало ООО "АВЕЛАР СОЛАР  ТЕХНОЛОДЖИ" о невозможности оказать обязательства по ШМР и ПНР, и  ООО "АВЕЛАР СОЛАР ТЕХНОЛОДЖИ" самостоятельно ввело в эксплуатацию  Установки.  

При этом, соглашение о расторжении Договоров между сторонами фактически и  документально не оформлялось, сальдо встречных обязательств не составлялось.  

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство  прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок  которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.  

Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Зачет встречного однородного требования, также как и надлежащее исполнение,  представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет  такие же последствия, как и его исполнение (абзац 6 пункта 2 информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65  "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом  встречных однородных требований").  

Также согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации, изложенным в пункте 4 информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор  

практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных  однородных требований", для прекращения обязательства зачетом встречного однородного  требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей  стороной.  

Суд обращает внимание, что абзацем 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве  запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного  однородного требования и недопустимость рассмотрения требований за рамками дела о  банкротстве.  

Поскольку сторонами не представлено обоюдного согласия до признания истца  несостоятельным (банкротом), довод ответчика о закрытии договоров путем сальдирования  обязательств, судом признан необоснованным.  

Так же критически суд относится к доводу ответчика о поставке товара  ненадлежащего качества, так как о данном обстоятельстве ответчик сообщил истцу только  после того, как истец уведомил ответчика о невозможности произвести ШМР и ПНР.  

Судом установлено, что факт поставки истцом и принятия ответчиком товара на  заявленную к взысканию сумму подтверждается представленными в материалы дела  доказательствами, а также не отрицается ответчиком.  

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в  обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной,  если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из  иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа  заявленных требований.  

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или  возражений, неся, в противном случае, бремя негативных для себя последствий.  Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются  арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в  соответствии с подлежащими применению нормами материального права.  

На основании ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему  внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств. Арбитражным  процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в  качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.  

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ, в  соответствии с которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть  подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном  суде иными доказательствами.  

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого  количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.  

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не  признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).  

На основании изложенного возражения ответчика судом изучены и отклонены.  

В силу ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть  изменен или расторгнут по решению суда только:  

1) при существенном нарушении договора другой стороной; 

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или  договором.  

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для  другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была  вправе рассчитывать при заключении договора.  

Указанные в иске нарушения, установленные судом и подтвержденные материалами  дела, являются существенными нарушениями договора ответчиком.  

В соответствии с ч. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон  прекращаются.  

Вместе с тем, в соответствии с императивными нормами статьи 523 гражданского  кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки  (полностью или частично) допускается в случае существенного нарушения договора одной  из сторон (пункт 1).  

09.03.2021 письмом № 1251 ООО «СНЭ» проинформировало ООО "АВЕЛАР СОЛАР  ТЕХНОЛОДЖИ", что в связи со сложным финансовым положением, ООО «СНЭ» не  сможет выполнить работы по Договорам поставки № Д2-38639 от 16 марта 2020 года, № Д1- 39696 от 27 марта 2020 года, в связи с чем суд приходит к выводу, что спорные договоры  подлежит признать расторгнутыми в судебном порядке.  

Ввиду расторжения договоров у ответчика не имеется основании для удержания  оплаченных ему денежных средств, в связи с чем суд считает требование о взыскании с  ответчика долга в размере 10 107 937 руб. 86 коп. обоснованным и подлежащим  удовлетворению.  

На основании изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном  объеме.  

Расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на  ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию в бюджет, так как  истцу предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины.  

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.  

Признать договоры от 16.03.2020г. № Д2-38639 и от 27.03.2020г. № Д1-39696,  

заключенные между ООО «СИСТЕМЫ НАКОПЛЕНИЯ ЭНЕРГИИ» и ООО «АВЕЛАР  

СОЛАР ТЕХНОЛОДЖИ» расторгнутыми. 

Взыскать с ООО «АВЕЛАР СОЛАР ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН: 

<

***>) в пользу  ООО «СИСТЕМЫ НАКОПЛЕНИЯ ЭНЕРГИИ» (ИНН: 

<

***>) долг в размере  10 107 937 руб. 86 коп.  

Взыскать с ООО «АВЕЛАР СОЛАР ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН: 

<

***>) в доход  федерального бюджета государственную пошлину в размере 79 540 руб.  

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый  арбитражный апелляционный суд.  

Судья: М.О. Гусенков