АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А54-269/2016

г. Калуга

10» марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационую жалобу общества с ограниченной ответственностью Правовой центр «Цивилист» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 22.07.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по делу № А54-269/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Правовой центр «Цивилист» (далее - заявитель, 394033, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене общества с ограниченной ответственностью МТС «Агро-альянс» (далее - кредитор 396116, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Маяк Труда» (далее - должник, 391449, 

<

...>. ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на заявителя в отношении требований в размере 4 392 396 руб. 52 коп.

Определениями суда первой инстанции от 26.04.2021 и от 28.05.2021 к участию в обособленном споре привлечены: ООО МТС «Агро-альянс» и его временный управляющий ФИО4.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.07.2022 (судья Киселева Т.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 (судьи Афанасьева Е.И., ФИО5, ФИО6), заявление ООО Правовой центр «Цивилист» о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО Правовой центр «Цивилист» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение. В жалобе заявитель ссылается на то, что материалами дела не подтверждено, что договор уступки не является безвозмездным, при этом задолженность по данному договору у цессионария отсутствует, вместе с этим, несвоевременное внесение сведений о задолженности перед цедентом в бухгалтерский баланс не влияет на установление факта мнимости договора, кроме того, экспертное заключение не может служить доказательством по делу, поскольку в заключении экспертизы отсутствуют сведения о поверке средств измерения, а расчёты основаны на ошибочной формуле, более того, к экспертному заключению не приложены документы, подтверждающие квалификацию эксперта.

В отзыве от 21.02.2023 ООО «Маяк» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие оспариваемых выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.02.2016 заявление ООО «ТД «Сахар» о несостоятельности (банкротстве) ООО «МАЯК ТРУДА» принято к производству и определением от 03.03.2016 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением от 13.07.2016 ООО «МАЯК ТРУДА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Определением от 14.12.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МАЯК ТРУДА» включены требования ООО МТС «АГРО-АЛЬЯНС» в сумме 4 392 396 руб. 52 коп., из которых 3 150 000 руб. - основной долг, 1 198 800 руб. - пени, а также расходы по государственной пошлины в сумме 43 596 руб. 52 коп.

Впоследствии между ООО «МТС «Агро-Альянс» и ООО Правовой центр «Цивилист» заключен договор уступки прав требования (цессии) № Р31/01-2014 от 13.01.2020, согласно условиям которого цедент уступает цессионарию право (требование) на получение с должника задолженности по оплате товара в размере 3 150 000 руб., а также задолженности по оплате пени, расходов на государственную пошлину в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2015 по делу № А14-14896/2014, определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2016 по делу № А54-269/2016, а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену. Право считается уступленным в день подписания сторонами акта приема-передачи документов.

Акт приема-передачи документов по договору уступки права требования (цессии) № P31/01-2014 от 13.01.2020 подписан сторонами 13.01.2020.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО Правовой центр «Цивилист» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. 10, 382, 384, 861 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексов, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу п. 1 и 2 ст. 382, ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Мнимой сделкой, в соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Судами установлено, что в материалы дела заявителем не представлено достоверных и безусловных документальных доказательств оплаты уступленного права, реальной финансовой возможности цессионария оплатить спорную сделку. Из материалов дела не усматривается наличия цели сторон - именно возмездное приобретение прав требований к должнику.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В абз. 3 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Также судами обоснованно принято во внимание, что 13.11.2019 Арбитражным судом Воронежской области возбуждено производство по делу № А14-19394/2019 о банкротстве ООО МТС «Агро-Альянс» и определением от 20.03.2020 в отношении ООО МТС «Агро-альянс» введена процедура наблюдения.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Правовой центр «Цивилист» за 2019, сданному в уполномоченный орган 20.02.2020, размер активов составил 189 тыс. руб., размер заемных средств - 179 тыс. руб.

Таким образом, договор уступки от 13.01.2020 заключен после возбуждения производства по делу в отношении цедента, с цессионарием у которого не было достаточно имущества для оплаты сделки.

Кроме того, судами обосновано обращено внимание на тот факт, что согласно данным бухгалтерского баланса ООО Правовой центр «Цивилист» за 2020, сданном в уполномоченный орган 10.02.2021, размер дебиторской задолженности цессионария составил 0 тыс. рублей, размер финансовых вложений - 1500 тыс. руб., что не соответствует обязательствам, полученным по договору уступки, и свидетельствует об отсутствии цели реального получения прав требования в указанном в спорном договоре уступке объеме.

ООО Правовой центр «Цивилист» представлены несколько договоров уступки права требования в рамках дела № А54-269/2016 и № А54-342/2016, по которым заявитель приобрел в 2020 - 2021 годах права требования на сумму более чем 20 млн. руб. и которые оспариваются сторонами на предмет безвозмездности приобретения прав. За уступленные права в рамках данных договоров цессионарий обязался осуществить оплату со значительной отсрочкой платежа - до 2023 - 2024 годов. При этом часть цедентов после заключения договоров уступки были исключены из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как правомерно указал суд области, приобретая столь значительный актив, заявитель не отразил в бухгалтерской отчетности, сданной в налоговый орган, данные сведения, что свидетельствует об отсутствии цели реального получения прав требования в указанном объеме по договорам уступки.

С учетом установленных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на невозможность признания действий участников сделки разумными и обоснованными, поскольку фактически расчеты по сделке не предполагались, заключение сделки в период отсутствия ведения хозяйственной деятельности цедентом не соответствует принципу добросовестности независимых участников рынка, заявленные доводы о возможной оплате стоимости уступленных прав учредителям общества (цедента) вызывает сомнения в действительности совершения операции.

В связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заключение спорного договора уступки не имело целью возмездного приобретения прав требования к должнику, права требования приобретены на безвозмездной основе.

В ходе рассмотрения обособленного спора ООО «Маяк» заявило о фальсификации доказательств: договора уступки права требования (цессии)№ Р31/01-2014 от 13.01.2020 и акт приема передачи документов от 13.01.2020 по договору уступки права требования (цессии) № Р31/01-2014 от 13.01.2020.

В целях проверки доводов кредитора определением Арбитражного суда Рязанской области суда от 22.10.2021 назначена судебная экспертиза, по результатам которой сделан вывод о том, что подпись от имени ФИО8 и оттиски печати ООО «Цивилист» в акте приемки-передачи документов по договору уступки права требования (цессии) № Р31/01-2014 от 13.01.2020 выполнены в период, не превышающий 9 месяцев до начала исследования, что не соответствует указанной в нем дате, а оттиски печати ООО «Цивилист» в договоре уступки права требования № Р31/01-2014 от 13.01.2020 выполнен в период, не превышающий 9 месяцев до начала исследования, что не соответствует указанной в нем дате.

С учетом результатов судебной экспертизы, заявление кредитора о фальсификации доказательств по делу признано обоснованным и из числа доказательств по делу исключены договор уступки права требования№ Р31/01-2014 от 13.01.2020 и акт приемки-передачи документов от 13.01.2020.

Принимая во внимание вышеизложенное и то, что заявитель помимо спорных документов не представил в материалы дела дополнительных документальных доказательств, подтверждающих факт заключения договора уступки и реальность совершения сделки по уступке прав в соответствии с требованиями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии реальности совершенной сделки по уступке права требования и возмездной передачи прав требования к должнику, и, соответственно, отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Аналогичный подход поддержан в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 № 310-ЭС22-26753.

Исходя из вышеизложенного, ссылка заявителя кассационной жалобы на то. что материалами дела не подтверждено, что договор уступки не является безвозмездным, отклоняется судебной коллегией как несостоятельная.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что экспертное заключение не может служить надлежащим доказательством по делу, отклоняются судебной коллегией, поскольку ООО Правовой центр «Цивилист» в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора о проведении дополнительной либо повторной экспертизе заявлено не было. Кроме того, эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 22.07.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по делу № А54-269/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3