АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-21252/2019

г. Калуга

13» марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «05» марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «13» марта 2024 года.

 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                         Григорьевой М.А. 

судей                                                                         Андреева А.В.

                                                                                  Антоновой О.П.,

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу № А14-21252/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Воронежской области определением от 13.09.2023 признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 29.09.2017, заключенный должником и ФИО1, применил последствия недействительности, взыскав с ФИО1 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Теплокомснаб» действительную стоимость отчужденного имущества в сумме 239 990 руб.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 08.12.2023 оставил определение суда области без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО1 обратилась в кассационный суд с жалобой, в которой просит судебные акты отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказать. 

В обоснование жалобы ФИО1 настаивает на том, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка не причинила вреда кредиторам должника, поскольку являлась равноценной, и оплата была внесена на счет должника в день совершения сделки.

Иные лица участвующие в деле отзывов, либо пояснений, суду округа не представили.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2023 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023, исходя из следующего.

13.12.2019 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО «Теплокомснаб» по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Воронеж».

06.07.2020 (резолютивная часть оглашена 29.06.2020) определением суда в отношении ООО «Теплокомснаб» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

15.12.2020 (резолютивная часть от 08.12.2020) решением арбитражного суда ООО «Теплокомснаб» признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

 07.12.2022 определением суда ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

10.12.2021 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 29.09.2017, заключенного должником с ФИО1 Определением суда от 17.12.2021 принято к производству заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника, третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4. 

При рассмотрении спора судами установлено, что по договору купли-продажи от 29.09.2017 ФИО1, являясь руководителем и единственным участником ООО «Теплокомснаб», приобрела у должника транспортное средство - Toyota Camry 2003 г.в., VIN: 

<

***> за 235 000 руб. 

Выпиской по счету должника от 29.09.2017 подтверждается факт оплаты транспортного средства в указанном размере. 

Материалами дела также подтверждается, что после приобретения автомобиля ФИО1 в тот же день по договору аренды транспортного средства от 29.09.2017 сдала в аренду во временное пользование должнику автомобиль Toyota Camry с размером арендной платы 20 000 руб. в месяц.

Суд установил, что ФИО1 получала с должника арендную плату за период с октября 2017 года по январь 2018 года в сумме 10 440 руб. ежемесячно. Сведения о расторжении договора аренды от 29.09.2017 в материалах дела отсутствуют. 

Кроме того, в октябре и ноябре 2017 года за счет средств должника производился ремонт транспортного средства на общую сумму 14 280 руб.

При этом вышеуказанный автомобиль впоследствии, менее чем через год был отчужден ФИО1 по договору купли-продажи от 01.07.2018 за 400 000 руб. следующему приобретателю. 

При рассмотрении спора была поведена стоимостная оценочная экспертиза, согласно экспертному заключению № Э-010-23 рыночная стоимость автомобиля Toyota Camry 2003 г.в., VIN: 

<

***> по состоянию на 29.09.2017 составляла 239 990 руб. 

Одновременно суд установил, что на дату сделки у общества имелась задолженность перед АО «Воронежская горэлектросеть» по соглашению № 3426 о порядке и условиях оплаты объемов бездоговорного потребления электроэнергии от 10.08.2015, согласно которому должник обязался уплатить 5 668 864,22 руб. в соответствии с согласованным графиком ежемесячно с 31.08.2015 по 31.08.2017. Обязательство исполнено не было, АО «Воронежская горэлектросеть» включено в реестр требований кредиторов должника. При этом конечный срок исполнения обязательства по соглашению наступил 31.08.2017, а спорная сделка была совершена 29.09.2017.

При изложенных обстоятельствах обжалуемым определением от 13.09.2023 суд области признал договор купли-продажи недействительной сделкой, в качестве восстановительной меры взыскав с ФИО1 в конкурсную массу должника действительную стоимость отчужденного имущества в сумме 139 990 руб.

Постановлением от 08.12.2023 апелляционный суд оставил определение суда области без изменения.

При рассмотрении спора суды руководствовались положениями статей 61.2, 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 9, 65 АПК РФ, статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в пунктах 5, 6, 7, 25 постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с примененением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» (далее - постановление Пленума № 63) и определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 308-ЭС19-4372, и пришли к выводу, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда кредиторам путем недопущения обращения взыскания на спорный автомобиль.

Судебная коллегия кассационного суда не может согласиться с данным выводом судов по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Сделка по отчуждению транспортного средства совершена должником ООО «Теплокомснаб» с заинтересованным лицом ФИО1 руководителем и единственным участником общества 29.09.2017 за два года и два месяца до возбуждения дела о банкротстве 13.12.2019 (в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

Вместе с тем, цена автомобиля по условиям оспариваемого договора составила 235 000 руб., выпиской по счету должника от 29.09.2017 подтверждается факт оплаты транспортного средства в указанном размере. 

Согласно экспертному заключению рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 29.09.2017 составляла 239 990 руб. 

Согласно разъяснениям, изложенным Верховным Судом Российской Федерации в пункте 12 «Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258), при проверке сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда.

В отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Суд округа считает необходимым отметить, что при рассмотрении дела судами установлены обстоятельства, которые позволяют рассматривать вопрос о причинении действиями ФИО1 ущерба имущественной сфере должника, и как следствие возможности причинения вреда кредиторам общества. Однако, эти действия совершены ФИО1 после совершения оспариваемой сделки, и к условиям сделки купли-продажи от 29.09.2017 прямого отношения не имеют.

Сама же по себе оспариваемая сделка не является не убыточной для должника, ни причиняющей какой-либо вред. Иного вопреки требованиям статей 9, 5 АПК РФ материалами дела не установлено.

С учетом изложенного, в силу пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, суд округа отменяет определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу № А14-21252/2019, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Теплокомснаб» о признании недействительной сделки договора купли-продажи автомобиля от 29.09.2017, заключенного должником с ФИО1.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу № А14-21252/2019 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Теплокомснаб» о признании недействительной сделки договора купли-продажи автомобиля от 29.09.2017, заключенного должником с ФИО1, отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                              М.А. Григорьева

 

Судьи                                                                                             А.В. Андреев

 

                                                                                                       О.П. Антонова