АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-29566/2023

г. Краснодар

19 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Афониной Е.И. и Аваряскина В.В., в отсутствие в судебном заседании истца – ФИО1, ответчика ? ФИО2, третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), нотариуса Таганрогского нотариального округа г. Таганрога ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2024 по делу № А53-29566/2023, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд к ФИО2 с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энжи» (далее – общество) от 16.01.2023; о признании за ФИО1 права на 100% долю в уставном капитале общества стоимостью доли 400 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России № 26 по Ростовской области, нотариус Таганрогского нотариального округа г. Таганрога ФИО3, общество.

Решением суда от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.03.2024, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что покупатель допустил существенные нарушения условий договора в связи с неисполнением обязанности по оплате доли в уставном капитале организации.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. Как указывает заявитель жалобы, в договоре не указаны банковские реквизиты продавца, на которые покупателю необходимо перечислить остаток денежных средств. ФИО2 неоднократно пыталась связаться с ФИО1 для получения банковских реквизитов. Несвоевременная оплата задолженности по договору произошла по вине недобросовестных действий ФИО1, ФИО2 не уклонялась от выполнения обязательств по договору. Суды также не учли, что истцом не соблюден досудебный порядок по урегулированию спора путем направления претензии.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 16.01.2023 ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества. Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале указанного Общества составляет 100%. Полномочия на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества принадлежит ФИО1 на основании решения единственного участника общества от 03.03.2020 № 1 и решения единственного участника от 10.04.2020 № 9 (пункт 1 договора).

Договор нотариально удостоверен нотариусом нотариального округа г. Таганрога ФИО3, регистрационный номер в реестре 61\52\-н\61-2023-1-23.

В соответствии с пунктом 4 заключенного договора, стоимость доли в уставном капитале общества составляет 1 050 000 рублей, из которых 50 000 рублей ФИО1 получил от ФИО2 до подписания договора, 1 000 000 рублей будет оплачен покупателем продавцу в срок до 16.04.2023 включительно, выплачивая частями, либо полностью сумму до окончательного расчета.

Как указывает истец свои обязательства по договору им исполненыв полном объеме, однако ответчик уклонился от исполнения обязательств по договору.

11 июля 2023 года истец в адрес ответчика направил досудебную претензию (РПО 34790482011874) с требованием уплатить задолженность. Кроме того, в претензии истцом указывалось, что в случае уклонения от оплаты задолженности, он будет вынужден расторгнуть договор в судебном порядке.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? Гражданский кодекс) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ? Закон № 14-ФЗ), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом и Законом № 14-ФЗ.

Согласно части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным законом и уставом общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит и имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 данного Кодекса (статьи 454 ? 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца. Неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества в течение длительного срока, в результате чего истец не получил то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, является существенным нарушением условий договора, что в силу статье 450 Гражданского кодекса является основанием для его расторжения.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений. Изложенное согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.06.2009 № 4651/09, от 11.10.2011 № 5950/11, от 10.06.2014 № 1999/14.

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Кодекса).

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя иск, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, установив, что ФИО2 не исполнила своих обязательств по оплате перешедшей к ней 100% доли в уставном капитале организации, пришли к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса оснований для расторжения по требованию продавца спорного договора купли-продажи, указав на существенное нарушение покупателем его условий. 

Доводы заявителя жалобы о том, что в договоре не указаны банковские реквизиты продавца, на которые покупателю необходимо перечислить остаток денежных средств, были предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены. Суды установили, что истец направил в адрес ответчика уведомление от 25.10.2023 № 1, в котором указал на возможные способы внесения оплаты, указан номер телефона представителя истца для осуществления оплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления №  34790488001473 указанное уведомление получено ответчиком. 15.11.2023 истцом также направлена телеграмма с указанием банковских реквизитов. Кроме того, суды верно отметили, что ответчик, полагая истца уклонившимся от предоставления надлежащих реквизитов, в любом случае имел возможность внесения денежных средств в депозит нотариуса в соответствии с частью 2 статьи 327 Гражданского кодекса.

Ссылка заявителя на несоблюдение истцом досудебного порядка по урегулированию спора путем направления претензии противоречит установленным судами обстоятельствам дела.

Поскольку ответчиком нарушены существенные условия договора, в связи с чем в силу положений статьи 450 Гражданского кодекса имеются основания для расторжения договора и применения последствий его расторжения, суды правомерно удовлетворили иск.

Доводы кассационной жалобы полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Иная оценка заявителем жалобы установленных по делу обстоятельств не свидетельствует о незаконности выводов нижестоящих судов и допущении судебной ошибки.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2024 по делу № А53-29566/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

                                               А.А. Твердой

Судьи

                                               Е.И. Афонина

В.В. Аваряскин