Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-83457/24

28 января 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2025 года

Мотивированное решение изготовлено 28 января 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Карготранслифт»

(ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>),

к ФИО2

об обязании,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3 по дов от 03.09.2024, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Карготранслифт» (далее – ответчик1, ООО «Карготранслифт»), ФИО2 (далее – ответчик2, ФИО2) о признании ФИО1 вышедшим из состава участников ООО «Карготранслифт», об обязании ООО «Карготранслифт» внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения об участниках ООО «Карготранслифт».

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования с учетом уточнений иска, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковое заявление не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и сведений из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Карготранслифт» (далее – Общество), Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2013 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, идентификационный номер налогоплательщика 

<

***>, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Московской области; местом нахождения юридического лица указано: 142116, Московская область, Подольск город, Вокзальная площадь, дом 8, помещение 1 комната 2.

Участниками общества являются ФИО1 с долей участия 60% уставного капитала общества и ФИО2 с долей участия 40% уставного капитала общества.

28.07.2018 ФИО1 оформил нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников ООО «Карготранслифт».

Указанное заявление было принято ФИО2, генеральным директором и оставшимся участником Общества, что не оспаривается сторонами по существу.

Ранее судом было рассмотрено дело №А41-37477/2022, которым был установлен запрет истца на выход из состава участников общества.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства признается пересмотр судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 4.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Высшая судебная инстанция неоднократно (в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362, от 27.01.2017 № 305-ЭС16-19178, от 24.03.2017 № 305-ЭС17-1294) высказывала правовую позицию, согласно которой, если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело.

В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод. При этом иная оценка может следовать, например, из иного состава доказательств по второму делу, нежели те, на которых основано решение по первому делу.

Новыми обстоятельствами в настоящем деле, по сравнению с делом №А41-37477/2022, является отказ протокол общего собрания участников общества от 11.10.2018, согласно которому участники единогласно приняли решение о выходе истца из общества.

Неисполнение обществом обязанностей, связанных с выходом участника из общества и внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим исковым заявлением.

Правоотношения между обществом и его участниками в рамках данного корпоративного спора регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

При этом в абзаце втором пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ сказано, что право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

Вместе с тем, из представленной в материалы дела копии устава ООО «Карготранслифт» (утв. Общим собранием учредителей общества протоколом № 3 от 10.10.2015) следует, что возможность участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу, независимо от согласия других его участников или общества не предусмотрена, доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Согласно п. 7.1 устава, участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу разъяснений, данных в абзаце втором пункта 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», согласно которым если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, не содержал положения о праве участников общества на выход из общества, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Поскольку изменения в устав в общества не вносились, запрет  на выход участника не был отменен, а вновь поданное исковое заявление не содержит иного нотариально удостоверенного заявления о выходе, оформленного после 11.10.2018, оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по уплате государственной пошлины за его рассмотрение относятся на истца.

Руководствуясь статьями 2, 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья                                                                                                       И.Д. Арешкина