/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-2195/2015

24 сентября 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2018.

Текст постановления в полном объеме изготовлен 24.09.2018

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Прытковой В.П., Трубниковой Е.Ю.

 

при участии представителей

в судебном заседании 10.09.2018

от Управления федеральной налоговой службы по Чувашской Республике:

Игнатьевой А.А. по доверенности от 27.06.2018 № 17-15/67,

в судебном заседании 17.09.2018

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Управления федеральной налоговой службы по Чувашской Республике

 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 02.04.2018,

принятое судьей Крыловым Д.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018,

принятое судьями Протасовым Ю.В., Кириловой Е.А., Рубис Е.А.,

по делу № А79-2195/2015

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью 

«Зауральский кузнечно-литейный завод» 

(ИНН: 4501136000, ОГРН: 1074501008922)

о включении в реестр требований кредиторов 

общества с ограниченной ответственностью 

«Чебоксарский завод промышленного литья» 

(ИНН: 2127318422, ОГРН: 1022100966997)

требования в размере 29 860 310 рублей 06 копеек

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод промышленного литья» (далее – общество «Чебоксарский завод промышленного литья»; должник) общество с ограниченной ответственностью «Зауральский кузнечно-литейный завод» (далее – общество «Зауральский кузнечно-литейный завод») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 29 860 310 рублей 06 копеек. 

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 02.04.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018, удовлетворил заявленное требование: включил в реестр требований кредиторов должника требование в размере 29 860 310 рублей 06 копеек, из которых            25 164 577 рублей 60 копеек долга, 4 695 732 рубля 46 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, как требование кредиторов третьей очереди. При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 2, 4, 16, 32, 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 195, 199, 200, 203, 382, 384 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35).

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Управление федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее – Управление, уполномоченный орган) обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 02.04.2018 и постановление от 13.06.2018 отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, у судов отсутствовали основания для включения в реестр требований кредиторов спорной задолженности. В обоснование своей позиции кассатор указывает на то, что не установлены обстоятельства обоснованности перечисления денежных средств по договору уступки права требования от 29.04.2015                  № 44650 не в пользу первоначального кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод промышленных тракторов» (далее – общество «Чебоксарский завод промышленных тракторов»), а в пользу третьего лица – открытого акционерного общества «Чувашская энергосбытовая компания» (далее – общество «ЧЭК»). Уполномоченный орган полагает, что общества «Зауральский кузнечно-литейный завод», «Чебоксарский завод промышленного литья» и «Чебоксарский завод промышленных тракторов» являются аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку на дату заключения соглашения об уступке права требования указанные общества входили в Машинно-индустриальную группу Концерн «Тракторные заводы». Кассатор, ссылаясь на пункты 1 и 2 статьи 5 Закона о банкротстве, считает, что требования общества «Зауральский кузнечно-литейный завод» относятся к текущим платежам по делу о банкротстве, поскольку датой возникновения задолженности является дата подписания соглашения об уступке права требования – 29.04.2015, следовательно, указанное обязательство возникло после возбуждения производства по делу о банкротстве должника – 25.03.2015.   

Кроме того, заявитель обращает внимание суда округа на то, что требования кредитора заявлены после истечения срока исковой давности, установленной в статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку исходя из условий договора энергоснабжения от 29.09.2006 № 2006-793, окончательные расчеты между сторонами должны быть осуществлены не позднее 30.09.2014 и 30.12.2014. Таким образом, общий срок исковой давности истек 30.09.2017 и 30.12.2017, в то время как требование о включении в реестр требований кредиторов должника спорной задолженности заявлено 31.01.2018, то есть за пределами установленного срока. 

В письменном отзыве на жалобу временный управляющий должника поддержал доводы заявителя кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в суд округа, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке, установленном в статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 14 часов 45 минут 17.09.2018.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 02.04.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 по делу № А79-2195/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, указанных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, общества «Чебоксарский завод промышленных тракторов» (первоначальный кредитор) и «Зауральский кузнечно-литейный завод» (новый кредитор) заключили соглашение об уступке права требования от 29.04.2015 № 44650, по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования с общества «Чебоксарский завод промышленного литья» (должник) 29 000 000 рублей задолженности, возникшей по договору энергоснабжения от 29.09.2006 № 2006-793. 

В подтверждение уступленной задолженности представлен договор энергоснабжения от 29.09.2016 № 2006-793, а также акты от 31.08.2014 № 8255 и от 30.11.2014 № 8388.

Общество «Зауральский кузнечно-литейный завод» уплачивает обществу «Чебоксарский завод промышленных тракторов» сумму в размере 29 000 000 рублей. возникшую по договору энергоснабжения от 29.09.2006 № 2006-793 в срок до 31.12.2015 (пункт 4 соглашения). 

Указанное обязательство общество «Зауральский кузнечно-литейный завод» выполнило в полном объеме.

Общество «Чебоксарский завод промышленного литья» за уступку права требования уплачивает обществу «Зауральский кузнечно-литейный завод» сумму в размере                                29 000 000 рублей в срок до 31.12.2015 (пункт 5 соглашения). 

Общество «Чебоксарский завод промышленного литья» выполнило свои обязательства частично на сумму 3 835 422 рубля 40 копеек, что подтверждается соглашениями о зачете встречных однородных требований.

В подтверждение оплаты по договору об уступке права требования от 29.04.2015 представлены соглашения о зачете встречных однородных требований от 15.10.2015                        № 561, от 27.08.2016 № 640, от 31.08.2016 № 647, от 01.09.2016 № 658, от 09.02.2017                   № 725 и платежные поручения от 30.04.2015 № 2145, № 2146 и № 2147. 

По состоянию на 22.12.2017 сумма общей кредиторской задолженности общества «Чебоксарский завод промышленного литья» перед обществом «Зауральский кузнечно-литейный завод» составила 29 860 310 рублей 06 копеек, из которых 25 164 577 рублей                  60 копеек основного долга и 4 695 732 рубля 46 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, что подтверждается подписанными сторонами актами сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.12.2016, 30.09.2017.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением 29.12.2017 ввел в отношении общества «Чебоксарский завод промышленного литья» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Можайцеву М.Ю. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 13.01.2018 № 5.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «Зауральский кузнечно-литейный завод» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела и изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд округа принял постановление на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу пункта 26 Постановления № 35, на основании пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к обоснованным выводам о соответствии условий соглашения об уступке права требования действующему законодательству, а также о наличии доказательств, достоверно подтверждающих существование между сторонами обязательственных отношений и наличие у должника заявленной задолженности перед первоначальным кредитором. Суды не установили злоупотребления сторонами правом при заключении спорного соглашения, а также оснований для признания сделки ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств, подтверждающих факт совершения кредитором либо должником умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда кредиторам должника, заявитель в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил. Действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами. Сам по себе факт аффилированности сторон спорной сделки не свидетельствует непосредственно о направленности их действий на реализацию внутрикорпоративных связей, о злоупотреблении правом сторонами спорного соглашения, а также о его незаключенности. Участвующие в деле лица не оспаривали наличие у должника спорной задолженности перед первоначальным кредитором и не приводили доводов, позволяющих сомневаться в реальности долга.

Таким образом, суды обеих инстанций правомерно признали требование общества «Зауральский кузнечно-литейный завод» обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в указанной сумме.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 5 Закона о банкротстве, под текущими платежами понимаются денежные обязательства, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее –  Постановление № 63), в договорных обязательствах, предусматривающих длящееся оказание услуг (договоры оказания коммунальных услуг и услуг связи и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

В пункте 12 Постановления № 63 также указано, что судам следует иметь в виду, что переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве (в частности, при переходе к поручителю, исполнившему обеспеченное поручительством обязательство, прав кредитора по этому обязательству в силу пункта 1 статьи 365 данного кодекса; при переходе к страховщику прав страхователя на возмещение ущерба (суброгация) в соответствии со статьей 965 названного кодекса).

Таким образом, исполнение обязательства за должника третьим лицом влечет переход к третьему лицу прав кредитора по соответствующему обязательству, а не возникновение у должника нового обязательства перед третьим лицом, а для установления того, является ли обязательство должника перед третьим лицом текущим, существенным является момент возникновения обязательства должника, а не момент перехода к третьему лицу прав кредитора по нему – момент исполнения обязательства за должника.

Исходя из изложенного, и, учитывая, что по спорному соглашению общество «Зауральский кузнечно-литейный завод» произвело погашение задолженности, возникшей по договору энергоснабжения от 29.09.2006 № 2006-793 на основании счетов-фактур от 31.08.2014 № 8459 и от 30.11.2014 № 11407, то есть в период до возбуждения дела о банкротстве должника (25.03.2015), суд округа отклоняет довод кассатора о том, что спорная задолженность является текущей, как основанный на неверном толковании норм права и противоречащий материалам дела.

Аргумент заявителя о том, что требования кредитора заявлены после истечения срока исковой давности, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций на основании статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016 и 30.09.2017 свидетельствуют о признании долга обществом «Чебоксарский завод промышленного литья». Таким образом, с 30.09.2017 и на момент обращения заявителя в суд срок исковой давности не истек. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм законодательства о банкротстве и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении судебных расходов судом округа не рассматривался, поскольку в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по данной категории дел не уплачивается.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 02.04.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 по делу                                   № А79-2195/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления федеральной налоговой службы по Чувашской Республике – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

О.Н. Жеглова

 

 

 Судьи

 

В.П. Прыткова

Е.Ю. Трубникова