АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

город Севастополь

«30» июля 2018 года

Дело №А84-1667/18

 

Полный текст судебного акта изготовлен 30.07.2018

Резолютивная часть судебного акта оглашена 25.07.2018

Арбитражный суд города Севастополя

В составе: судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя

к ООО «Лазурь-С» г. Севастополь, Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Севастополя

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора:

ООО «Городской ремонтно-строительный трест»,

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

ГУПС «Пансионаты Севастополя»,

Правительства Севастополя

о признании недействительными решений общего собрания участников,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, ФИО6,

от ответчика – ФИО7,

от ООО «Городской ремонтно-строительный трест» - ФИО8, ФИО9,

от Правительства Севастополя – ФИО10,

ФИО4, ФИО3, ФИО1, ФИО11,

у с т а н о в и л :

25.05.2018 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя (истец) с исковым заявлением к ООО «Лазурь-С» (ответчик), Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Севастополя, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора: общества с ограниченной ответственностью «Городской ремонтно-строительный трест», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, государственного унитарного предприятия Севастополя «Пансионаты Севастополя», Правительства Севастополя с требованиями:

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Лазурь-С», оформленных протоколом №16 от 27.10.2017,

о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Севастополя о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица,

об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Севастополя аннулировать запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Лазурь-С»  в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 29.05.2018 иск принят к производству, при этом, требования истца о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Севастополя о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Севастополя аннулировать запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Лазурь-С» в ЕГРЮЛ выделены в отдельное производство.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, указывая, что истцу не предоставлено право на оспаривание решений юридического лица, в котором он не является участником (учредителем). Кроме того, указано на правомерность принятых решений, пропуск срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что ООО «Лазурь-С» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2014, его участниками являются ООО «Городской ремонтно-строительный трест», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ГУПС «Пансионаты Севастополя», ФИО4 (генеральный директор).

27.10.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Лазурь-С» с кворумом 99,51%. На данном собрании единогласно принято решение об утверждении новой редакции устава ООО «Лазурь-С»:

в п.6.1. генеральному директору предоставлено право своим приказом устанавливать порядок получения участниками информации о деятельности общества и ознакомлении с его бухгалтерскими книгами; преимущественное право на получение продукции, работ, услуг, производимых обществом, порядок которого устанавливается приказом единоличного исполнительного органа, письменно согласованным с участниками общества, совокупно обладающими не менее 20% голосов. Приказ считается согласованным при визировании последнего одним или несколькими участниками, совокупно обладающими не менее 20% голосов, при этом согласование с иными участниками в таком случае не требуется,

в п.6.7. участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участников, которые грубо нарушают свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, при этом, определены основания исключения участника из общества,

в п.9.6. к исключительной компетенции общего собрания участников отнесено обсуждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества,

в п.9.19. установлено, что общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее ? от общего количества голосов,

в п.9.21. решения по вопросам, указанных в подпунктах 1,2,3,4,6,9,10,12.1 и 13 пункта 9.6. устава, а также по вопросам передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему принимаются всеми участниками общества единогласно,

из п.9.26. исключено следующее положение: договора о долевом (паевом) участии в строительстве и реконструкции профилактория «Лазурь» заключаются только после получения согласия и принятия соответствующего решения общего собрания участников общества.

На собрании принимал участие представитель ГУПС «Пансионаты Севастополя», владеющего 74,56% уставного капитала ООО «Лазурь-С», в лице заместителя генерального директора ФИО7, действующего на основании специального полномочия (доверенности).

Истец полагает, что, поскольку он является учредителем ГУПС «Пансионаты Севастополя», доля последнего в уставном капитале ООО «Лазурь-С» находится в его государственной собственности на основании п. 2 ст. 113 ГК РФ, а за ГУПС «Пансионаты Севастополя» она закреплена на праве хозяйственного ведения. Полагая внесенные в устав изменения незаконными, нарушающими его права, истец обратился в суд с настоящим иском.

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу о том, что иск заявлен ненадлежащим лицом.

Так, согласно ст. 2 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

ООО «Лазурь-С» создано ООО «Городской ремонтно-строительный трест», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ГУПС «Пансионаты Севастополя», ФИО4. Департамент по имущественным и земельным отношениям Севастополя не участвовал в создании ООО «Лазурь-С».

По правилам ст. 43 Закона об ООО, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Применительно к рассматриваемому делу, решение внеочередного общего собрания участников ООО «Лазурь-С», оформленное протоколом №16 от 27.10.2017, может быть оспорено только его участниками, к которым истец не относится.

Создание истцом государственного предприятия, которое, в свою очередь, приняло участие в создании общества с ограниченной ответственностью, не наделяет истца правами участника последнего.

Так, согласно ст. 11 Закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» имущество унитарного предприятия формируется за счет имущества, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества; доходов унитарного предприятия от его деятельности; иных не противоречащих законодательству источников.

Государственное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия (ст. 18 указанного закона).

Указанное означает, что ГУПС «Пансионаты Севастополя» имеет право вносить в качестве вклада в уставный капитал ООО «Лазурь-С» имущество только с согласия истца. Распоряжением Правительства Севастополя №465 от 03.12.2014 дано согласие на участие ГУПС «Пансионаты Севастополя» в учреждении ООО «Лазурь-С».

Иные полномочия собственника государственного имущества в отношении созданного юридического лица, в том числе, на участие в общих собраниях ООО «Лазурь-С» законом не установлены. Истец является собственником имущества ГУПС «Пансионаты Севастополя», и последнее – собственником доли в уставном капитале ООО «Лазурь-С». Распространение прав истца на долю в уставном капитале ООО «Лазурь-С» противоречит ст. ст. 11, 18 Закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Соответственно, не являясь участником ООО «Лазурь-С», истец не имеет права на оспаривание принятых решений, поэтому исковые требования не подлежат удовлетворению. Ввиду того, что истец не имеет права на оспаривание решений ООО «Лазурь-С», суд не давал правовую оценку его доводам по иску, а также заявлению ответчика о пропуске срока на обжалование решения.

В судебном заседании представителем Правительства Севастополя заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А84-1742/2018. Так, в рамках данного дела рассматривается вопрос об оспаривании решений общего собрания участников ООО «Лазурь-С», оформленных протоколом №15 от 29.06.2017. По результатам рассмотрения суд отказал в удовлетворении данного ходатайства, поскольку не установлена невозможность рассмотрения дела без результатов рассмотрения дела №А84-1742/2018. Оспаривание решений предшествующего собрания не влияет на рассматриваемый спор.

Также представитель Правительства Севастополя просил истребовать оригинал доверенности на ФИО7 как представителя ГУПС «Пансионаты Севастополя», участвующего в оспариваемом собрании. Вместе с тем, судом не усмотрено необходимости истребования данного документа в подлиннике. Кроме того, представитель просил отложить судебное заседание для проведения 25.07.2018  собрания участников ООО «Лазурь-С» в целях рассмотрения вопроса об утверждении новой редакции устава и мирного урегулирования спора.  Суд, учитывая, что данный вопрос снят с повестки собрания 25.07.2018, отказал в удовлетворении ходатайства.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.

 

Судья

С.Н. Архипова