Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-13374/2022

02 ноября 2022 г.

г. Пермь

 

Резолютивная часть решения оглашена 26 октября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 02 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Пономарева Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергогазсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Легион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Сириус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 02.06.2022, паспорт; (до перерыва)

от ответчика: ФИО3, доверенность от 01.06.2022, паспорт;              (до перерыва)

от третьего лица: не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Энергогазсервис» (далее – общество «Энергогазсервис», истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Легион» (далее – общество «Легион», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 730 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 507 358 руб. 74 коп. с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 14.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сириус», на основании статьи 51 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении исковых требований с учетом уточнения настаивает.

Представитель ответчика с требованиями искового заявления не согласен в части, в представленном отзыве на исковое заявление приведены возражения относительно расчета истца. Отмечает, что договоры аренды имущества, заключенные между ФИО4 и обществом «Легион», не признаны недействительными, следовательно, арендатор законно пользовался имуществом.

Иные лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании, начатом 19.10.2022, объявлялся перерыв до 11 час. 00 мин. 26.10.2022. После перерыва заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителя истца.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ,

представленные доказательства, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, арбитражный суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.01.2018 по делу  № А50-28226/2017 общество «Энергогазсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.09.2018 по делу № А50-28226/2017, оставленным в силе постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 и Арбитражного суда Уральского округа от 05.03.2019, признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные 02.06.2015 №№  01/2015, 02/2015,03/2015 между обществом «Энергогазсервис» и ФИО4, применены последствия недействительности сделок в виде возврата должнику следующего недвижимого имущества:

1) 1-этажное кирпичное здание операторской автогазозаправочной станции (лит. А), общей площадью 22, 3 кв. м, навес (лит. Г), выгребная яма (Лит. Г1), ограждение (лит. 1) 2 замощения (лит. 1, II), 2 газовые колонки (лит. Ш, IV), технологический блок (лиг. V), подземный газовый баллон (лит. VI), находящееся (-иеся) по адресу: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Подлесная, д. 51, кадастровый номер (условный номер) 59:01:4415032:59;

2) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под проектирование и строительство автогазозаправочной станции, площадью 600 кв. м, место нахождения: Пермский край, г. Пермь, Дзержинский район, ул. Подлесная с южной стороны стадиона «Дзержинец», кадастровый номер (условный номер) 59:01:4415032:14;

3) здание автогазозаправочной станции, назначение: нежилое, общей площадью 25,6 кв. м, находящееся (-неся) по адресу: Пермский край, г. Пермь, Свердловский район, ул. Хлебозаводская, д. 22, кадастровый номер (условный номер) 59:01:441 1453:356;

4) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: автогазозаправочная станция площадью 649,65 кв. м, место нахождения Пермский край, г. Пермь, Свердловский район, ул. Хлебозаводская, д. 22, кадастровый номер (условный номер) 59:01:441 1453:30;

5) автозаправочная станция, общей площадью 22,9 кв. м, в составе операторской (лит. А), навеса (лит. Г), противопожарного резервуара (лит. П), ограждения, замощения, площадки для автозаправщика находящееся (- иеся) по адресу: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Ново-Гайвинская, д. 81, кадастровый номер (условный номер) 59:01:2912802:32;

6) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под автозаправочные станции, общей площадью 1523 кв. м, место нахождения: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Ново-Гайвинская, д. 81, кадастровый номер (условный номер) 59:01:3210341:53.

В рамках указанного спора суд установил, что спорные договоры заключены в течение 3 лет до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, при наличии у последнего признаков неплатежеспособности и в отсутствие у него денежных средств в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, а в результате их совершения из владения должника единовременно выбыла значительная часть ликвидного недвижимого имущества без предоставления встречного исполнения, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов, рассчитывающих на удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, принимая во внимание осведомленность заинтересованного лица ФИО4 о совершении спорных сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, судом установлено, что ФИО4 является матерью ФИО4, которая в период с 06.05.2013 по 30.10.2013 являлась учредителем общества «Энергогазсервис» и владела 90% доли в его уставном капитале, а с момента выхода из состава учредителей сохраняла с должником отношения бывшего учредителя; спорные договоры купли-продажи совершены лицами, между которыми имеет место фактическая аффилированность.

Как следует из искового заявления, в ходе проведения осмотра имущества, принадлежащего обществу «Энергогазсервис», конкурсным управляющим установлено, что автогазозаправочные станции (далее – АГЗС) используются обществом «Легион». При этом истец на протяжении длительно времени предпринимал действия по истребованию имущества АГЗС в свое фактическое владение, однако ФИО4 системно уклонялась от передачи имущества в ведение истца.

Конкурсным управляющим проведен расчет рыночной стоимости права пользования на условиях аренды спорным имуществом.

С учетом полученной из ИФНС России по Индустриальному району    г. Перми информации, а также путем сопоставления ее с договорами аренды, представленными ответчиком в материалы дела, истцом установлено, что бездоговорное владение ответчиком имущества трех АГЗС составляет следующие периоды:

1) владение имуществом АГЗС на ул. Подлесная, 51 началось в дату заключения договора аренды 01.09.2019 (дата регистрации ККТ за регистрационным номером 0003985852023324 - 09.09.2019), что к дате рассмотрения иска (сентябрь 2022 года) составляет 31 месяц;

2) владение имуществом АГЗС на ул. Ново-Гайвинская, 81 началось в дату заключения договора аренды 01.09.2019 (дата регистрации ККТ за регистрационным номером 0003986122053132 - 09.09.2019), что к дате рассмотрения иска (сентябрь 2022 года) составляет 31 месяц;

3) владение имуществом АГЗС на ул. Хлебозаводская, 22 началось не позднее 26.12.2017 в дату регистрации ККТ за регистрационным номером 0001596694051949, к дате рассмотрения иска (сентябрь 2022 года) бездоговорное владение ответчиком имуществом истца составляет 34 месяца (с июня 2019 года по сентябрь 2022 года в пределах трехлетнего срока исковой давности).

Ссылаясь на то, что с ответчика подлежит взысканию неосновательное обогащение в размере тех доходов, которые истец должен был получить за время владения и пользования имуществом в виде арендных платежей (с учетом уточнения требований в размере, определенном на основании размера арендной платы в соответствии с условиями договоров аренды от 01.09.2019, неправомерно заключенных ФИО4 с обществом «Легион»), с общества «Легион» подлежит взысканию неосновательное обогащение в сумме 5 730 000 руб., конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

По расчету истца неосновательное обогащения ответчика за счет имущества истца составило 5 730 000 руб., исходя из следующего расчета: АГЗС на улице Подлесная, 51 - 2 325 000 рублей (31 мес. х 75 000 руб.), АГЗС на улице Хлебозаводская, 22 - 1 700 000 рублей (34 мес. х 50 000 руб., с учетом справки Торгово-промышленной палаты от 21.08.2020№ 516-С), АГЗС на улице Ново-Гайвинская, 81 - 1 705 000 рублей (31 мес. х 55 000 руб.).

При этом истец обосновывает расчет тем, что ответчиком представлены в материалы дела доказательства того, что по отношению к имуществу двух АГЗС реальная рыночная стоимость аренды с учетом договоров аренды от 01.09.2019 и расходных кассовых ордеров по уплате составляет: в отношении имущества АГЗС на улице Подлесная, 51 – 75 000 руб. в месяц, в отношении имущества АГЗС на улице Ново-Гайвинская, 81 – 55 000 руб. в месяц. 

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из положений пункта 1 статьи 1107 ГК РФ следует, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце четвертом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Пленум № 73), собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

В соответствии с абзацем 5 пункта 12 Пленума № 73 такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Принимая во внимание установленные определением Арбитражного суда Пермского края от 17.09.2018 по делу № А50-28226/2017 обстоятельства недействительности передачи в собственность ФИО4 спорного имущества на основании договоров купли-продажи недвижимого имущества № 01/2015, № 02/2015, № 03/2015, а также аффилированность        ФИО4 с обществом «Легион» (дочь ФИО4 является заместителем директора общества «Легион», ее муж ФИО6, подпись которого проставлена в расходных кассовых ордерах по оплате договоров от 01.09.2019, – главным инженером общества «Легион»), суд приходит к выводу о праве конкурсного управляющего предъявить требование к обществу «Легион», поскольку последний должен был знать об отсутствии у ФИО4 правомочий на сдачу имущества в аренду.

Заявленные ответчиком возражения со ссылкой на факт исполненения им обязательств по уплате арендной платы за имущество трех АГЗС за период с сентября 2019 года по сентябрь 2020 года в пользу ФИО4 судом не принимаются.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В данном случае внесение арендатором платы за пользование спорными АГЗС в пользу аффилированного лица (ФИО4), не являющегося управомоченным лицом, не может служить основанием для отказа собственнику помещений во взыскании неосновательного обогащения по правилам статьи 1102, 1105 ГК РФ.

Таким образом, учитывая осведомленность ООО «Легион» в лице своих работников о том, что имущество всех трех АГЗС истребовано у ФИО4 (свидетельствует о недобросовестности ответчика), а также смерть ФИО4 как одного из солидарных должников, исполнение обществом «Легион» обязательств по внесению арендной платы за владение и пользование имуществом трех АГЗС неправомочному лицу (ФИО4) за период с сентября 2019 года по сентябрь 2020 года не является обстоятельством, освобождающим ответчика от обязанности оплачивать пользование имуществом лицу, являющемуся его действительным собственником.

Кроме того, судом также принимается во внимание, что истец лишен права потребовать возврата с арендодателя полученных от арендатора денежных средств, ввиду смерти ФИО4

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Таким образом, с момента совершения сделок о передаче имущества в пользование на основании договоров аренды от 01.09.2019, ответчик был осведомлен о всех обстоятельствах передачи имущества и недобросовестность действий участников сделки, следовательно, добросовестности в действиях общества «Легион» суд не усматривает в силу его аффилированности, соответственно, требование конкурсного управляющего о взыскании неосновательного обогащения в размере                         5 730 000 руб. подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В связи с установлением факта незаконного пользования имуществом истца, исковые требования о взыскании с общества «Легион» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 507 358 руб. 74 коп.  (согласно приведенному расчету истцом) за период пользования АГЗС на улице Подлесная, 51 с 01.10.2019 по 31.03.2022 в размере 200 919 руб. 96 коп., АГЗС на улице Хлебозаводская, 22 с 02.07.2019 по 31.03.2022 в размере 159 097 руб. 46 коп., АГЗС на улице Ново-Гайвинская, 81 с 01.10.2019 по 31.03.2022 в размере 147 341 руб. 32 коп.) заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в указанном размере.

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Иные доводы ответчика противоречат изложенным фактическим обстоятельствам дела и отклоняются судом как несостоятельные.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Легион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергогазсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 6 217 195 руб. 74 коп., в том числе неосновательное обогащение в сумме 5 709 837 руб., проценты в сумме     507 358 руб. 74 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Легион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 54 086 руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья                                                                                   Г.Л. Пономарев