ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35596/2022

05 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     25 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Денисюк М.И., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 06.05.2024

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.01.2024

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14846/2024)ООО "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2024 по делу № А56-35596/2022, принятое

 

по иску ООО "Завод фасонных изделий"

к  ООО "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург"

 

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Завод фасонных изделий» (далее – ООО «Завод фасонных изделий», истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург» (далее – ООО «Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург», ответчик) о взыскании 1 521 659, 15 руб. задолженности по договору поставки от 07.11.2017 № 272/2017 (далее – Договор), 274 821, 17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных по состоянию на 31.03.2022. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу № А56-35596/2022 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Решением суда от 15.03.2024 с ООО «Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург» в пользу ООО «Завод фасонных изделий» взыскано: задолженность по договорам поставки в размере 1 021 659, 15 руб., проценты на сумму долга в соответствии со ст. 395 ГК РФ по состоянию на 31.03.2022 в размере 185 568, 45 руб., 22 204 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Податель жалобы полагает, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имелось вследствие прекращения взаимных обязательств сторон на основании состоявшегося между ними зачета встречных однородных требований.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключен Договор поставки №272/2017 от 07.11.2017 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать покупателю товар: Трубы в ППУ ОЦ-1, а покупатель обязуется принять товар и оплатить за него цену, не выше определенной договором, на условиях, предусмотренных договором. 

Согласно п.1.2 договора наименование, ассортимент, технические характеристики, предельная цена за единицу товара, а также иные данные, позволяющие однозначно идентифицировать поставляемый товар, определены Сторонами в Приложении № 1 «Протокол согласования договорной цены» к Договору (далее - Товар).

В соответствии с п. 2.4 договора стоимость поставленной Поставщиком по Заявке партии Товара выплачивается Покупателем в течение в течение 60 календарных дней с момента поставки отдельной партии Товара, после подписания Сторонами соответствующей Спецификации и документов о приемке отдельной партии Товара, а также предоставления Поставщиком иных предусмотренных настоящим Договором и/или Заявкой документов. Иной срок оплаты партии Товара может быть предусмотрен Спецификациями.

Между сторонами были подписаны спецификации №8 от 18.02.2019, №10 от 22.02.2019, №11 от 26.02.2022 к Договору поставки №272/2017 от 07.11.2017, были выставлены счета на оплату №73 от 18.02.2019, №80 от 22.02.2019, №87 от 26.02.2019. 

Во исполнение обязательств по Договору истец поставил товар ответчику, что подтверждается универсальными передаточными документами (далее - УПД) №1/26/03/19 от 26.03.2019 УПД №2/26/03/19 от 26.03.2019, №1/27/03/19 от 27.03.2019.

Покупатель оплатил поставленный товар частично, задолженность на 09.08.2022 за поставку товара по Договору поставки №272/2017 от 07.11.2017 составляет 1 521 659,15 рублей, а именно: по УПД № 1/26/03/19 от 26.03.2019 задолженность составляет 67 130,41 руб.; по УПД №2/26/03/19 от 26.03.2019 задолженность составляет 210 000,00 руб.; по УПД №1/27/03/19 от 27.03.2019 задолженность составляет 1 244 528,74 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по Договору истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности.

Поскольку направленные в адрес ответчика претензии остались без удовлетворения, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований частично.

Выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств: наличие договорных обязательств; факт поставки товара; размер задолженности за поставленный товар. 

Представленные в материалы дела УПД, содержащие подпись представителя ответчика и удостоверенные оттиском печати ответчика, счета-фактуры подтверждают факт поставки истцом товара в адрес ответчика, что ответчиком не оспаривается.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на наличие зачета встречных однородных требований на основании зачета от 29.05.2019.

В соответствии со статьей 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу положений статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

При этом зачет как способ прекращения встречного однородного требования в обязательствах предполагает бесспорность предъявленных к зачету требований.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление N 6), согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны.

В пункте 12 постановления N 6 отмечено, что в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6) согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы Ответчика о наличии у него встречного однородного требования к Истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете (постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 12990/2011).

В обоснование зачета встречных требований ответчик указал, что истец имеет перед ответчиком задолженность по возмещению убытков по устранению недостатков на сумму 812 661,58 рублей, а также по оплате неустойки за нарушение сроков поставки по различным договорам поставки в размере 708 997,57 рублей.

Из представленной в материалы дела претензии исх. №490/17 от 14.03.2017 следует, что на объекте было зафиксировано намокание трубы, на комиссии по определению причин и характера аварии было принято решение произвести восстановительные работы за счет ООО «ЗФИ», стоимость восстановительных работ составила 812 661,58 руб.

В качестве обоснования объема работ и их стоимости к претензии приложена ведомость объемов работ и локальная смета. 

В ведомости объемов работ указаны планируемые объемы работ. 

Указанная ведомость составлена и разработана сотрудниками ООО «МТЭР Санкт-Петербург», согласована сотрудниками ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга». 

При этом акты выполненных работ и иные документов, подтверждающие выполнение работ и принятие их ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» в заявленном объеме, в материалы дела не представлены. 

На основании ведомости объемов работ составлена локальная смета №3, в которой изложены расчеты работ исходя из примерных данных по объему работ по примерным ценам мая 2016 года (при том, что акты осмотра объекта составлены в промежуток с 29.06.2016 по 02.07.2016, при этом когда фактически производились восстановительные работы не указано ни в претензии, ни в других представленных документах).

Следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае из представленных ответчиком документов не представляется возможным установить факт несения убытков. При этом представленные Истцу и приобщенные в материалы дела ведомость объемов работ и локальная смета, по мнению Истца, не обосновывают размер убытков и не доказывают их фактическое несение.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что представленные Ответчиком доказательства не могут однозначно свидетельствовать о наличии вины Истца, что позволило бы бесспорно возложить указанные убытки на Истца. Таким образом, предъявленные ответчиком к зачету убытки не отвечают критерию бесспорности.

Также ответчиком предъявлено к зачету требование об оплате неустойки за нарушение сроков поставки по различным договорам поставки в размере 708 997,57 рублей.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты по настоящему делу и направляя дело на новое рассмотрение, указал, что суды оставили без должной оценки довод ответчика о наличии второго зачитываемого требования, связанного с обязательством Общества уплатить начисленную неустойку за нарушение сроков поставки товаров в сумме 708 997,57 руб.; суды ограничились ссылкой на возможность снижения судом суммы неустойки на основании положений статьи 333 ГК РФ или отказа в ее взыскании по основаниям статьи 404 ГК РФ и не указали причин невозможности рассмотрения данного вопроса в настоящем споре.

Вопреки доводам жалобы, истец, не оспаривая размер неустойки, начисленной ответчиком за нарушение срока поставки товара, заявил ходатайство о ее снижении на основании статьи 333 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Пунктом 2 статьи 333 ГК РФ предусмотрено, что уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как указано в пункте 73 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При этом, как указано в пункте 75 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае несоответствия ее последствиями нарушения обязательств, является правом суда. Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки арбитражный суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (пункт 1 статьи 71 АПК РФ).

Суд принял во внимание, что договорами, заключенными между сторонами, предусмотрено условие об ответственности поставщика за нарушение срока поставки партии товара в размере 0,1% от стоимости партии товара, в то время как ответственность за нарушение срока оплаты поставленного товара покупателем условиями договоров не установлена.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, рассмотрев заявление о снижении размера неустойки, оценив обстоятельства дела и доводы сторон учитывая встречное ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, посчитал возможным снизить заявленную ко взысканию неустойку  до 500 000 руб.

Учитывая изложенное, суд пришел к правомерному выводу о том, что встречные обязательства сторон на сумму 500 000 рублей прекращены зачетом встречных требований.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по договорам поставки составила 1 021 659, 15 руб.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно расчету истца, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2022 составила 274 821, 17 руб.

При этом судом учтено, что заявление ответчика о зачете встречных требований было получено истцом 10.06.2019.

Также судом учтено, что поскольку требования истца в сумме 500 000 руб. были прекращены зачетом встречных требований, проценты за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму не подлежат начислению с даты получения истцом уведомления о зачете.

В соответствии с расчетом суда, размер процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2022 с учетом зачета встречных требований составил 185 568, 45 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования частично.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15 марта 2024 года по делу №  А56-35596/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург" - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.И. Протас

 

Судьи

 

М.И. Денисюк

 

Л.В. Зотеева