Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем  Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-55241/2020резолютивная часть объявлена 12 апреля 2021 г. полный текст изготовлен 13 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Апришкиной Е.Ю., при участии: от ООО «Креативити» – ФИО1 (доверенность), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность), ФИО4 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «Креативити» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 о взыскании 6 262 424,48 рублей убытков, установил следующее.

ООО «Креативити» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании 6 262 424,48 рублей убытков. Определением от 22.01.2021 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Краснодарского края.

В заседании стороны высказали позиции по заявленным требованиям. 

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что требования являются необоснованными.

Как следует из искового заявления, ФИО2 в период с 08.02.2013 по 31.03.2020 осуществлял функции единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Креативити». В настоящий момент ответчик является участником общества и владеет 1% доли в уставном капитале ООО «Креативити». С 21.10.2019 участником общества помимо ответчика стала ФИО5 на основании договора купли-продажи части доли в размере 99% от уставного капитала.

Истец ссылается на то, что общество понесло убытки в размере 6 262 424,48 рублей, которые складываются из:

- 921 673,82 рублей оплат товаров/работ/услуг в личных целях по корпоративной банковской карте со счета ООО «Креативити»;

- 1 409 800 рублей снятых наличных денежных средств с по корпоративной банковской карте со счета ООО «Креативити»;

- 2 027 052, 62 рублей ущерба от выплаты заработной платы;

- 1 752 291 рублей, необоснованно выведенных со счета ООО «Креативити».

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», убытки и их предполагаемый размер должны быть подтверждены обоснованным расчетом, доказательствами, размер неполученного дохода (упущенной выгоды) должен определяться с учетом разумных затрат, которые кредитор должен был понести, если бы обязательство было исполнено. 

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истцов. Лицо, к которому предъявляется требование, вправе представлять суду доказательства того, что оно действовало в пределах своей компетенции, добросовестно, разумно, а также в обоснование доводов об отсутствии или размере убытков для общества.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При этом, принимая во внимание положения части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие вины в причинении убытков.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В судебном заседании истец представил в обоснование своей позиции таблицу операций по счету ООО «Креативити», из которой следует, что практически все спорные операции произведены в период до 21.10.2019, когда ответчик являлся одновременно руководителем и единственным участником ООО «Креативити».

Арбитражный суд Краснодарского края соглашается с позицией ответчика о том, что поскольку юридическое лицо является продуктом юридической техники (правовой фикцией), волю юридического лица выражают физические лица, в пределах компетенции наделенные полномочиями по управлению его делами путем формирования группового или единоличного волеизъявления. Процедура принятия решения органами управления юридического лица - это не что иное, как способ формирования внешнего проявления воли и интереса юридического лица.

Являясь в период с 08.02.2013 по 20.10.2019 единоличным исполнительным органом и одновременно единственным участником ООО «Креативити», ответчик обладал правом самостоятельно определять интересы данного общества. Поэтому денежные операции и сделки, произведённые в указанный период, не могли входить в противоречие с интересами и целями деятельности данного общества, поскольку они определялись тем же лицом - единственным участником общества.

В соответствии со сложившейся судебной практикой, действия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут быть признаны противоправными, нарушающими интересы данного общества, если в период исполнения функций единоличного исполнительного органа оно являлось единственным участником этого общества (Определение ВАС РФ от 22.07.2011 № ВАС-8733/11 по делу № А32-11077/2010-20/200; Определение Верховного Суда РФ от 24.09.2015 № 302-ЭС15-10672 по делу № АЗЗ-19152/2013; Определение Верховного Суда РФ от 24.01.2020 № 305-ЭС19-24425 по делу № А40-19953/2019; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.11.2020 № Ф09-7485/20 по делу № А50-38881/2019; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.06.2019 № Ф05-8449/2019 по делу № А40-222643/2018; Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.02.2019 № Ф01-6980/2018 по делу № А28-9852/2017).

Из представленных истцом пояснений следует, что истец также оспаривает перечисления в адрес ответчика, которые произведены после октября 2019 года, а именно:

- 30 000 рублей перечисление заработной платы от 25.02.2020;

- 20 000 рублей перечисление заработной платы от 26.02.2020;

- 30 000 рублей перечисление заработной платы от 04.03.2020.

При этом, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что указанное перечисление не соответствует имеющемуся трудовому договору с ответчиком. В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Также Арбитражный суд Краснодарского края принимает во внимание отсутствие со стороны истца доказательств того, что деятельность ООО «Креативити» в период по март 2020 года являлась убыточной. Доводы ответчика о том, что в 2019 году обороты общества превышали 50 млн. рублей истец не опроверг.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края 

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк