АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу 

«

Дело № А83-23373/2021

г. Калуга

01» апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «26» марта 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме «01» апреля 2024 года  

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Серокуровой У.В.,  судей Егоровой Т.В.,  

 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,  при участии в заседании:  

от общества с ограниченной ответственностью «Союз-Алушта»: представитель  ФИО2 по доверенности от 09.01.2024,  

от общества с ограниченной ответственностью «Индустрия развития»:  представитель ФИО3 по доверенности от 13.04.2022,  

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым  кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Союз- Алушта» и общества с ограниченной ответственностью «Индустрия развития» на  решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.04.2023 и постановление  Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу   № А83-23373/2021,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Индустрия развития» (далее -  ООО «Индустрия развития», исполнитель, истец) обратилось в Арбитражный суд  Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «Союз-Алушта» (далее - ООО «Союз-Алушта», заказчик,  ответчик, истец по встречному иску) о взыскании 11000000 руб. задолженности по  договору предоставления услуг башенного крана от 15.08.2020 (далее - спорный  договор, договор от 15.08.2020).  

ООО «Союз-Алушта» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым со  встречным иском к ООО «Индустрия развития» о признании вышеуказанного  договора недействительным.  

К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной  ответственностью «СервисСтройДом» (далее - ООО «СервисСтройДом») и  общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Баума»  (далее - ООО «СК «Баума») (далее - третьи лица).  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.04.2023  первоначальное требование истца удовлетворено, во встречном иске отказано.  Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  18.12.2023 вышеуказанное решение изменено: с ООО «Союз-Алушта» в пользу  ООО «Индустрия развития» взыскано 6548387,10 руб., распределены судебные  расходы. В остальной части решение оставлено без изменения.  

ООО «Союз-Алушта» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа  с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты  и принять новый, которым отказать в удовлетворении требований ООО  «Индустрия развития», а встречный иск удовлетворить. Считает, что ООО  «Индустрия развития» знало об отсутствии обязанности со стороны ООО «Союз- Алушта» по отдельной оплате услуг эксплуатации башенного крана в связи с  включением данных услуг в договор генерального подряда. Ссылается на то, что  суды не учли короткий срок осуществления полномочий нового руководителя, в  связи с чем ответчик просил признать договор подписанным в результате  заблуждения нового директора.  

ООО «Индустрия развития» также обратилось в суд округа с кассационной  жалобой, в которой просит отменить постановление Двадцать первого  арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 и оставить в силе решение суда  первой инстанции. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в  деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Ссылается на то, что  факт установки башенного крана для выполнения работ по договору генерального  подряда от 03.09.2018 не лишал его права предоставлять услуги в рамках спорного  договора.  

В судебном заседании суда округа представитель ООО «Союз-Алушта»  поддержал доводы кассационной жалобы и возражал против позиции ООО  «Индустрия развития». Представитель ООО «Индустрия развития» просил  удовлетворить его кассационную жалобу, а в удовлетворении жалобы ответчика  отказать.  

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте  судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда  округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное  заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей третьих  лиц.  

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами  норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о  применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в  

деле доказательствам, исходя из доводов кассационных жалоб и возражений на  них, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со  следующим.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО  «Индустрия развития» (исполнитель) и ООО «Союз - Алушта» (заказчик)  заключен договор от 15.08.2020, согласно которому исполнитель предоставляет  заказчику услуги по эксплуатации в интересах заказчика башенного крана  «Liebherr 154 ЕС - НМ6», заводской номер - 52046701, год выпуска 2008 (далее -  кран) с предоставлением услуг по его управлению и техническому обслуживанию  на объекте заказчика по адресу: 

<

...>  «Реконструкция объекта незавершенного строительства Дом творчества в  Многофункциональный гостиничный комплекс с апартаментами» (далее - объект).  Плата за указанные услуги согласована сторонами в размере 1000000 руб. в месяц  (пункт 3.1 договора от 15.08.2020).  

В соответствии с пунктом 2.3.1 договора от 15.08.2020, заказчик обязан  принять от исполнителя услуги по эксплуатации крана на объекте заказчика по  акту приема-передачи.  

Пунктом 3.2 договора от 15.08.2020 предусмотрено, что услуги исполнителя  оплачиваются заказчиком на основании подписанного сторонами акта приема-передачи оказанных услуг в течение 5 дней с момента подписания его сторонами,  путем перечисления денежной суммы на расчетный счет исполнителя.  

Сторонами достигнуто соглашение, что договор распространяет свое  действие на правоотношения сторон, начиная с 01.02.2020; дата начала оказания  услуг считается с 01.02.2020; срок предоставления услуг с 01.02.2020 по  31.12.2020 (пункты 4.1 - 4.3 договора от 15.08.2020).  

16.10.2020 сторонами подписан акт выполненных работ за период: февраль,  март, апрель, май 2020 на общую сумму 4000000 рублей.  

11.12.2020 истец передал ответчику акт выполненных работ от 30.11.2020 за  период: июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь 2020, а также счет на  оплату за данный период на сумму 6000000 руб.  

05.08.2021 истец повторно направил ответчику акты выполненных работ от  30.11.2020 и от 31.12.2020 за декабрь 2020 на сумму 1000000 руб.  

Отсутствие оплаты со стороны ответчика за оказанные услуги послужило  основанием для обращения с исковым заявлением о взыскании суммы долга.  

ООО «Союз-Алушта» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым со  встречным иском к ООО «Индустрия развития» о признании договора от  15.08.2020 недействительным.  

Суд первой инстанции пришел к выводу, что задолженность ответчика  подтверждается актами выполненных работ, и удовлетворил требование истца; в  удовлетворении встречного иска отказал.  

Изменяя решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.04.2023 в  части первоначального иска, апелляционный суд правомерно руководствовался  статьями 8, 307, 702, 711, 746, 753, 779 - 783 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ).  

03.09.2018 между истцом и ответчиком заключен договор генерального  подряда, по условиям которого ООО «Индустрия развития» (генеральный  

подрядчик) приняло на себя обязательство по выполнению работ для  строительства объекта (далее - договор генерального подряда от 03.09.2018).  

В соответствии с п. 2.6 договора генерального подряда от 03.09.2018, истец  обязался предоставить для осуществления работ на объекте специализированные  механизмы, в том числе грузоподъемные.  

17.08.2020 между истцом и ответчиком было заключено дополнительное  соглашение к договору генерального подряда от 03.09.2018 о внесении в договор  пункта 2.8, по которому ООО «Индустрия развития» на возмездной основе  оказывает подрядчикам, которые привлекаются на объект заказчиком, услуги  башенного крана до момента планового демонтажа башенного крана.  

Анализ материалов дела позволил суду апелляционной инстанции прийти к  обоснованному выводу о том, что указанный в договоре от 15.08.2020 кран был  установлен на объекте в рамках договора генерального подряда от 03.09.2018, в  связи с чем условия использования и оплаты услуг строительной техники,  определенные указанным выше дополнительным соглашением от 17.08.2020,  распространяются и на него.  

Согласно справкам КС-2, КС-3, предоставленным в рамках договора  генерального подряда от 03.09.2018, начиная с 17.08.2018 все услуги на машины и  механизмы, в том числе установленный на объекте (корпус 1) кран, были  включены в стоимость выполненных работ.  

Апелляционный суд сделал верный вывод о том, что с 17.08.2020 стороны  изменили порядок и условия оказания услуг и оплаты крана, согласованные в  договоре от 15.08.2020.  

Доказательства оказания услуг крана одновременно по двум договорам  истцом в материалы дела не представлены (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).  

Таким образом, суд второй инстанции пришел к обоснованному выводу о  том, что с 17.08.2020 истцом не оказывались услуги по договору от 15.08.2020, в  связи с чем основания для их оплаты отсутствуют.  

Апелляционный суд также верно указал, что за период с 01.02.2020 по  17.08.2020 по договору от 15.08.2020 задолженность взыскана судом первой  инстанции правомерно, поскольку акт от 16.10.2020 подписан сторонами без  замечаний, мотивированный отказ в подписании акта от 30.11.2020 за период с  01.06.2020 по 17.08.2020 ответчиком не заявлялся, а представленное ответчиком  письмо от 06.09.2021 не может быть признано таковым, поскольку направлено  истцу спустя 9 месяцев после получения актов и не содержит обоснований отказа  в принятии услуг за период до 17.08.2020.  

Доказательства обращения ООО «Союз - Алушта» к истцу с заявлением об  отсутствии оказанных услуг в период действия договора от 15.08.2020, оказании  услуг по акту от 16.10.2020 в меньшем объеме или ненадлежащего качества, в  материалах дела отсутствуют.  

Судами также установлено фактическое нахождение крана на объекте  ответчика в период с 01.02.2020 по 12.04.2021, что не оспаривалось сторонами.  

Исследовав и оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71  АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции  правомерно частично удовлетворил первоначальный иск в размере 6548687,10  руб.  

Признавая обоснованным решение суда первой инстанции в части отказа в  удовлетворении встречного иска, апелляционный суд правомерно  руководствовался статьей 166, пунктом 1 статьи 168, статьей 178 ГК РФ.  

Отклоняя заявление ООО «Союз-Алушта» о наличии у нового руководителя  заблуждения в отношении оказанных услуг и признавая его необоснованным,  суды установили, что договор о предоставлении услуг башенного крана подписан  сторонами 15.08.2020, а акт выполненных работ - за период с февраля по май 2020  - 16.10.2020, в связи с чем пришли к обоснованному выводу о недоказанности  истцом обстоятельств, наличие которых в силу статьи 178 ГК РФ является  основанием для признания сделки недействительной.  

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в п. 70  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №  25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме  заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о  применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное  в суд, возражение ответчика против иска и тому подобные) не имеет правового  значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует  недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало  основание другим лицам полагаться на действительность сделки.  

Доказательств того, что на момент заключения спорного договора истец по  встречному иску был введен в заблуждение относительно предмета сделки, равно  как и доказательств, позволяющих признать оспариваемую сделку  недействительной и применить последствия ее недействительности по иным  основаниям, в материалы дела ООО «Союз-Алушта» не представлено (ст.ст. 9, 65  АПК РФ).  

Таким образом, с учетом заключения спорного договора и дальнейшего  поведения в рамках его действия, в частности подписание актов выполненных  работ и отсутствие к ним каких-либо возражений и замечаний, ООО «Союз- Алушта» лишилось права на его оспаривание в силу общеправового принципа  эстоппель (статья 157.1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ), поскольку предполагается, что  данная сторона сочла предложенные условия договора приемлемыми с точки  зрения своих прав и законных интересов, в связи с чем другая сторона полагалась  на разумное и добросовестное поведение контрагента.  

Руководствуясь ст. 10 ГК РФ, суды двух инстанций сделали обоснованный  вывод о том, что поскольку гражданское законодательство направлено на защиту  прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также  законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, требование  ответчика о признании договора недействительным при собственном  недобросовестном поведении является злоупотреблением стороной своими  правами, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении встречного иска и  по этому основанию.  

Доводы заявителей кассационных жалоб выражают несогласие с выводами  арбитражных судов первой и апелляционной инстанции, изложенными в  оспариваемых судебных актах, что не является в силу статьи 286 АПК РФ  самостоятельным основанием для отмены судебных актов.  

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих  отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не  содержит.  

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду  кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать  фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении,  давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или  считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в судебных  актах либо были отвергнуты судами.  

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное  значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных  судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм  процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов не выявлено,  суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.04.2023 и  постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023  по делу № А83-23373/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Союз-Алушта» и общества с  ограниченной ответственностью «Индустрия развития» - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.  

Председательствующий У.В. Серокурова 

Судьи Т.В. Егорова 

 ФИО1