СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                       Дело № А03-11594/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2022 года  

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                      Молокшонова Д.В.,

судей                                                      Подцепиловой М.Ю.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО2 рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 (№07АП-2818/2022) на решение от 19.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-11594/2021 (судья Атюнина М.Н.) по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 (с. Солнечное Первомайского района Алтайского края, ОГРНИП 320222500075823) к обществу с ограниченной ответственностью Маслозаводу «Вема-Ра» (с. Боровиха Первомайского района Алтайского края, ОГРН 

<

***>), ФИО3 (с. Троицкое Троицкого района Алтайского края)

о признании недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого участником ООО Маслозавод «Вема-Ра» от 16.09.2020,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества КБ «ФорБанк» в лице его ликвидатора Агентства по страхованию вкладов, общества с ограниченной ответственностью «Вема-Маркет»,

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца «онлайн»: ФИО5 по доверенности от 20.07.2021;

от ответчика ФИО3: ФИО6 по доверенности от 22.06.2021;

от третьего лица ООО «Вема-Маркет» «онлайн»: ФИО5 по доверенности от 20.12.2021;

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – истец, ИП ФИО4) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Маслозавод «Вема-Ра» (далее – ООО Маслозавод «Вема-Ра», маслозавод, Общество) о признании недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого участником ООО Маслозавод «Вема-Ра» от 16.09.2020, и применении последствий её недействительности. 

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечен ФИО3 (далее – ФИО3). 

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отказался от требования о применении последствий недействительности сделки и уточнил исковые требования: просил признать недействительной сделку по передаче имущества, между участником ООО Маслозавод «Вема-РА» ФИО3 и ООО Маслозавод «Вема-Ра», оформленную актом приема-передачи имущества, вносимого участником ООО Маслозавод «Вема-Ра» от 16.09.2020, в части передачи следующего имущества: 

- бак для сбора масла 600л (строка 3 страница 1 акта); 

- бак металлический 13м2-1 (строка 4 страница 1 акта); 

- бак металлический 13м2-2 (строка 5 страница 1 акта); 

- бак металлический 13м2-3 (строка 6 страница 1 акта);

- бак металлический 13м2-4 (строка 7 страница 1 акта); 

- бак металлический 13м2-5 (строка 8 страница 1 акта); 

- бетонная площадка 270 кв.м, (строка 12 страница 1 акта); 

- ворота въездные металлические (строка 18 страница 1 акта); 

- встроенная электрощитовая-2 (строка 20 страница 1 акта); 

- емкость металлическая 25мЗ-1 (строка 21 страница 1 акта); 

- емкость металлическая 25мЗ-2 (строка 22 страница 1 акта); 

- емкость металлическая 25м3-3 (строка 23 страница 1 акта); 

- емкость металлическая ЗмЗ (строка 24 страница 1 акта); 

- емкость металлическая 65мЗ (строка 25 страница 1 акта); 

- емкость металлическая вертикальная 23 м3 - 1 (строка 26 страница 1 акта); 

- емкость металлическая вертикальная 23 м3 - 2 (строка 27 страница 1 акта); 

- емкость металлическая вертикальная 23 м3 - 3 (строка 28 страница 1 акта); 

- емкость металлическая вертикальная 23 м3 - 4 (строка 29 страница 1 акта); 

- контейнер металлический 20 футов (вагончик) (строка 31 страница 1 акта); 

- маслопресс-165 (строка 42 страница 1 акта); 

- мотор редуктор 3 кВт (строка 43 страница 1 акта); 

- ограждение (опоры под плиты - 66 шт., плиты - 64 шт., сетка рабица -180 м) (строка 2 страница 2 акта); 

- станок токарный М61 (строка 16 страница 2 акта); 

- баллон пропановый 20 л с редуктором (строка 20 страница 3 акта); 

- насос циркуляционный UNIPUMP (строка 21 страница 3 акта); 

- баллон кислородный с редуктором (строка 22 страница 3 акта); 

- баллон углекислотный с редуктором (строка 23 страница 3 акта); 

- станок заточной СТАВР (строка 24 страница 3 акта); 

- тиски слесарные (строка 25 страница 3 акта); 

- щит электрический вводной силовой (строка 26 страница 3 акта); 

- щит освещения (строка 27 страница 3 акта); 

- щит управления зерноочисткой и транспортировкой сырья (строка 28 страница 3 акта); 

- щит управления сушкой (строка 29 страница 3 акта); 

- звонок сигнализатор (строка 30 страница 3 акта); 

- жалюзи сушилки (строка 31 страница 3 акта); 

- бак накопительный для неочищенного масла (строка 32 страница 3 акта);

- бак для фильтрованного масла (строка 33 страница 3 акта); 

- маслофильтр (строка 34 страница 3 акта); 

- маслонасос BELAMO (строка 35 страница 3 акта); 

- маслонасос НШ-150 (строка 36 страница 3 акта); 

- циклон осадитель (под дробилку) (строка 37 страница 3 акта); 

- щит управления масло прессами (строка 38 страница 3 акта); 

- щит управления масло прессом (строка 39 страница 3 акта); 

- опора ЛЭП (строка 40 страница 3 акта); 

- бочка металлическая 200 л (строка 41 страница 3 акта); 

- огнетушитель (строка 42 страница 3 акта); 

- сварочный аппарат б/у пр-во СССР (строка 43 страница 3 акта); 

- компрессор PRORAB 2150 (строка 44 страница 3 акта); 

- щит управления оборудованием (строка 45 страница 3 акта); 

- щит силовой, ввод электричества (строка 46 страница 3 акта); 

- станок заточной PBG 250 (строка 47 страница 3 акта); 

- станок сверлильный (строка 48 страница 3 акта); 

- тиски слесарные (строка 49 страница 3 акта); 

- сварочный аппарат полуавтомат Мангуст 160 (строка 50 страница 3 акта); 

- дрель ручная (строка 51 страница 3 акта); 

- УШМ (болгарка) (строка 52 страница 3 акта); 

- перфоратор (строка 53 страница 3 акта); 

- шкаф металлический для инструмента (строка 54 страница 3 акта); 

- короб металлический для чистки фильтра (строка 55 страница 3 акта); 

- приспособление для чистки фильтра (строка 56 страница 3 акта); 

- насосная станция (вода) действующая (строка 57 страница 3 акта); 

- масляный фильтр (производственный) (строка 58 страница 3 акта); 

- емкость для сбора чистого масла (строка 59 страница 3 акта); 

- маслонасос (строка 60 страница 3 акта); 

- емкость металлическая для неочищенного масла (строка 61 страница 3 акта); 

- насос подачи неочищенного масла (строка 62 страница 3 акта); 

- емкость для сбора масла (строка 63 страница 3 акта); 

- емкость для сбора масла (строка 64 страница 3 акта); 

- прибор ОПС Гранит-8 (строка 65 страница 3 акта); 

- вытяжной вентилятор цеха (строка 66 страница 3 акта); 

- зонт вентиляционный (строка 67 страница 3 акта); 

- бак металлический 3 м3 (строка 68 страница 3 акта); 

- насос масляный НШ-180 (строка 69 страница 3 акта); 

- насос масляный НШ-10 (строка 70 страница 3 акта); 

- кнопочная станция управления насосами (строка 71 страница 3 акта); 

- насос масляный НШ-100 (строка 72'страница 3 акта); 

- насос масляный НШ-100 (строка 73 страница 3 акта); 

- комплект газосварочного оборудования (строка 74 страница 3 акта); 

- бочки 200 л (строка 75 страница 3 акта); 

- комплект для поднятия протеина жмыха (строка 76 страница 3 акта); 

- бак для сбора масла 550 л (строка 1 страница 4 акта). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество КБ «ФорБанк» в лице ликвидатора Агентства по страхованию вкладов и общество с ограниченной ответственностью «Вема-Маркет» (далее - ООО «Вема-Маркет»).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 19.02.2022 в части применения последствий недействительности сделки производство по делу прекращено. 

Сделку по передаче имущества, заключенную между ООО Маслозавод «Вема-Ра» и его участником ФИО3, оформленную актом приема-передачи имущества от 16.09.2020 в части заявленного истцом имущества суд признал недействительной, распределил судебный расходы. 

Не согласившись с решением суда, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование апелляционной жалобы, с учетом дополнений к ней, ее подателем указывается на то, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты собственного права ввиду отсутствия факта нарушения защищаемого законом интереса при заключении спорной сделки. По мнению апеллянта, истцом не обосновано, какое его право нарушено оспариваемой им сделкой и каким образом признание сделки недействительной повлечет восстановление прав истца; истец злоупотребляет правами, что является самостоятельным основанием для отказа в иске; право собственности на спорное оборудование истцом не доказано; наличие факта реального исполнения спорной сделки исключает возможность ее квалификации как мнимой или притворной. 

Также апеллянт ссылается на то, что спорное имущество не имеет каких-либо идентифицирующих, уникальных отличительных признаков, способных выделить его из числа другого аналогичного имущества, само по себе указание на наименование и количество имущества, не может свидетельствовать о его тождественности.

Кроме того, на момент подписания Протокола № 2/2020 общего собрания учредителей ООО МЗ «ВЕМА-РА» от 16.09.2020 ФИО4, ФИО7, ФИО7 право собственности ФИО3 на вышеуказанное имущество признавали и не оспаривали. В последующем указанное имущество было передано в качестве залога по договору залога движимого имущества, заключенного между ООО МЗ «ВЕМА-РА» и АО КБ «ФорВанк» в обеспечение исполнения обязательства ООО «Раздолье» по договору № 0122017 от 21.10.2020 об открытии возобновляемой кредитной линии, поручителями по которому являются ФИО4, ФИО7

По мнению апеллянта, вывод суда о том, что спорное имущество не могло быть перемещено из Новосибирска в г. Барнаул сам по себе правового значения не имеет, поскольку представляет собой предположение, не подтвержденное материалами дела. Довод о том, что непредставление ФИО3 и ООО «Рассвет» информации о спорном имуществе в налоговый орган (отражение в соответствующих справках по форме 2-НДФЛ) само по себе не свидетельствует об отсутствии права собственности ответчика на спорное имущество.

При этом податель жалобы утверждает, что к признанию иска ответчиком ООО МЗ «ВЕМА-РА», равно как и к показаниям свидетеля ФИО7, следует отнестись критически, поскольку истец и указанный ответчик являются аффилированными лицами (участники данных обществ П-вы являются близкими родственниками). Участники же ООО МЗ «ВЕМА-РА»: П-вы и ФИО3 находятся в состоянии корпоративного конфликта, что подтверждается находящимся в производстве Арбитражного суда Алтайского края делом № А03-12021/2021 по иску ФИО3 об исключении ФИО7 и ФИО4 из состава участников ООО МЗ «ВЕМА-РА».

В отзывах на апелляционную жалобу, представленных в порядке статьи 262 АПК РФ, ИП ФИО4 и ООО Маслозавод «Вема-Ра» с доводами апелляционной жалобы не согласились, просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО Маслозавод «Вема-Ра» и третьего лица КБ «ФорБанк» в лице его ликвидатора Агентства по страхованию вкладов, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку представителей не обеспечили. 

В порядке части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представители истца, третьего лица, ответчика ФИО3 и третьего лица настаивали на доводах апелляционной жалобы и отзывах на нее.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО Маслозавод «Вема-Ра» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 22.04.2020. 

Участниками общества являются ФИО4 (25% доли в уставном капитале), ФИО7 (25% доли в уставном капитале) и ФИО3 (50% доли в уставном капитале). 

Директором маслозавода избран ФИО7 

16.09.2020 был составлен акт приема-передачи имущества, вносимого участником ООО Маслозавод «Вема-Ра», который подписан директором общества ФИО7 и ФИО3 (далее – акт от 16.09.2020; спорная сделка), из которого следует, что ФИО3 вносит вклад в имущество маслозавода.

Полагая, что названный акт является мнимой сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 168, 170, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  в пунктах 7, 8, 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, проанализировав представленные доказательства и доводы сторон, заслушав свидетелей, пришел к выводу о том, что внесение ФИО3 вклада в имущество непропорционально доле участия не соответствует положениям пункта 2 статьи 27 Закона № 14-ФЗ, а также, что спорная сделка является мнимой, в связи с чем удовлетворил иск в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, установил основания для отмены решения суда первой инстанции с учетом следующего.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11).

Для признания сделки мнимой необходимо установление отсутствия у сторон на момент ее совершения намерения на создание соответствующих ее условиям правовых последствий, характерных для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. 

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 86 Постановления № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При этом бремя доказывания обстоятельств, связанных с мнимостью сделки, возлагается на утверждающее лицо. Именно оно (в особенности если само является непосредственным участником спорных отношений и, соответственно, лицом, изначально заинтересованным в сокрытии действительного смысла договора) обязано доказать мнимость сделки, в том числе, раскрыть суть отношений, привести разумное объяснение тому, для каких именно целей в действительности создавался формальный документооборот, с достоверностью обосновать фактическую невозможность исполнения обязательств или другие обстоятельства, на которых основано утверждение о мнимом характере договора.

Иное означало бы предоставление любой из сторон обязательства неправовой возможности уклонения от возложенного на нее исполнения лишь на основе провозглашения ей самой голословных сомнений в реальном характере отношений, что противоречит презумпции добросовестности участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), повышенному стандарту осмотрительности коммерсанта (пункт 3 статьи 401 ГК РФ) и принципу недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства (статьи 309, 310 ГК РФ).

Исходя из пояснений истца, маслозавода, третьего лица ООО «Вема Маркет», а также показаний свидетеля ФИО7 суд первой инстанции сделал вывод о том, что акт от 16.09.2020 является мнимой сделкой, заключенной в целях получения кредитных средств, при этом фактической передачи имущества не было. 

Кроме того, с учетом положений статьи 27 Закона № 14-ФЗ и пункта 10.2 устава ООО Маслозавод «Вема-Ра», согласно которому вклады в имущество общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества (при этом изменения, внесенные в устав решением общего собрания участников маслозавода от 16.09.2020, были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 06.10.2020 и вступают в силу с момента государственной регистрации), суд первой инстанции счел, что на момент подписания акта от 16.09.2020 уставом общества не было предусмотрено право участников вносить вклады в имущество непропорционально их долям участия в уставном капитале, в связи с чем, внесение ФИО3 вклада в имущество непропорционально доле участия не соответствует положениям пункта 2 статьи 27 Закона № 14-ФЗ.

Также судом первой инстанции отклонены возражения ФИО3 о получении спорного оборудования в качестве действительной стоимости доли при выходе его из ООО «Рассвет», со ссылкой на неисполнение ООО «Рассвет» и ООО «ХПП Красноозерское» определения суда об истребовании доказательств, подтверждающих транспортировку спорного оборудования из Новосибирской области (ООО «ХПП Красноозерское») в г. Барнаул (ООО Рассвет»), а также документов, относящихся к этому оборудованию; на непредставление ответчиком ФИО3 доказательства подачи налоговой декларации по форме 3-НДФЛ за 2020 год в связи с получением от ООО «Рассвет» действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 807 600 руб. (согласно информации налогового органа (т.2 л.д.148) сведения по форме 2-НДФЛ на ФИО3 налоговым агентом ООО «Рассвет» не представлялись); а также в связи с критической оценкой показаний свидетеля ФИО8 (в спорный период - директор и учредитель ООО «ХПП Красноозерское»). 

Судебная коллегия считает выводы суда первой инстанции ошибочными в связи со следующим.

В силу пунктов 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

По смыслу указанных норм, сделка по распоряжению имуществом, совершенная лицом, не являющимся собственником, и без ведома последнего, может быть признана ничтожной как нарушающая требования закона и права третьих лиц.

Утверждая, что ФИО3 в качестве вклада в маслозавод было внесено, в числе прочего, имущество, принадлежащее истцу, истец в подтверждение своих доводов представил  акты о приемке товара, товарные накладные, поясняя, что оборудование для завода приобреталось и монтировалось истцом и ООО «Вема Маркет».

На основании договора от 13.02.2020 на переработку сырья №П-01/20 на территории завода в с.Боровиха Первомайского района осуществлялась переработка сырья для ООО «Рассвет». При этом договор был заключен с ИП ФИО7 (т.2 л.д.5).

Между тем, из представленных документов не следует идентифицирующих характеристик, на основании которых возможно установить тождество имущества, учтенного маслозаводом в качестве основных средств, и имущества, переданного ФИО3 по оспариваемому акту.

В материалах дела имеются документы, подтверждающие принадлежность внесенного в качестве вклада имущества ФИО3, ответчиком документально подтвержден факт приобретения спорного имущества.

Так, названное имущество было предоставлено ФИО3 в счет выплаты действительной стоимости доли (1 807 600 руб.) при выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» на основании решения участника ООО «Рассвет» от 14.09.2020. Имущество передано по акту приема-передачи от 14.09.2020.

В свою очередь, ООО «Рассвет» получило спорное имущество от ООО «Краснозерское Хлебоприемное предприятие» по договору купли-продажи б/н от 03.09.2020, что подтверждается товарной накладной № К0000010 от 03.09.2020, расчеты между сторонами были произведены путем зачета взаимных требований.

Допрошенный при рассмотрении дела в суде первой инстанции в качестве свидетеля ФИО8, являвшийся директором и учредителем ООО «ХПП Красноозерское», подтвердил факт подписания договора купли-продажи от 03.09.2020 и по существу не опроверг обстоятельства продажи имущества ООО «Рассвет».

Более того, в дальнейшем имущество, внесенное в качестве вклада по оспариваемому акту, было передано в залог по договору залога движимого имущества № 0122017/4з от 21.10.2020. Как указало в отзыве на исковое заявление третье лицо АО КБ «ФорБанк», согласно сведениям, содержащимся в кредитном досье ООО «Раздолье», на основании анализа кредитной заявки заемщика, Банком составлен документ – «Профессиональное суждение об уровне риска» по состоянию на 23.10.2020. Указанный документ, кроме всего прочего, содержит информацию о залоговом имуществе, в том числе сведения о наименовании залога, его собственнике, рыночной, залоговой стоимости и т.д. Банком проведена инвентаризация указанного имущества, каждому объекту присвоен инвентарный номер. До подписания Кредитного договора с ООО «Раздолье», Банк, в том числе установил факт наличия залогового имущества – 102 единицы оборудования.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности со стороны истца довода о распоряжении ФИО3 имуществом, принадлежащим ООО Маслозавод «Вема-Ра».

Судебная коллегия пришла к выводу, что порок воли в действиях сторон оспариваемой сделки, выразившийся в нежелании создать правовые последствия в отношении передаваемого имущества, не подтверждается материалами дела, в то время как апеллянтом, в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ, обоснована цепочка, по которой передавалось спорное имущество, были приведены доказательства, свидетельствующие о наличии права на указанное имущество при передаче его Маслозаводу в качестве вклада, доказаны осведомленность участников Общества об осуществляемой сделке.

При наличии в материалах дела документов, представленных ответчиком, включая договор купли-продажи от 03.09.2020, товарную накладную № К0000010 от 03.09.2020, решение участника ООО «Рассвет» от 14.09.2020, кредитный договор от 21.10.2020 № 0122017, договор залога движимого имущества № 0122017/4з от 21.10.2020, с достаточной степенью достоверности раскрывающих судьбу переданного по оспариваемой сделке имущества как до ее совершения, так и после, судебная коллегия приходит к выводу о несоответствии оценки возникших правоотношений как мнимых.

Более того, согласно протоколу № 2/2020 от 16.09.2020 общего собрания ООО Маслозавод «Вема-Ра» его участники ФИО4, ФИО7, ФИО3  единогласно приняли решение о внесении им имущества в уставный капитал ООО Маслозавод «Вема-Ра», т.е. сам истец принимал участие в принятии спорного имущества в качестве вклада. 

Оспариваемый акт содержит подпись ФИО7, действовавшего в качестве директора Маслозавода. При этом на момент подписания вышеуказанных документов ФИО7, ФИО7, а также истец ФИО4 право собственности ФИО3 на вышеуказанное имущество признавали и не оспаривали.

В то же время, исходя из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.07.2021, участниками ООО «Вема Маркет» являются ФИО7 с 03.11.2011, ФИО4 с 18.06.2020. Указанные лица на момент передачи спорного имущества Маслозаводу ФИО3 по оспариваемому акту не могли не знать о принадлежности данного имущества.

Судебной коллегией учитывается, что являясь одновременно участниками (руководителями) ООО «Вема Маркет» и ООО Маслозавод «Вема-Ра», П-вы принимали участие в согласовании сделок по передаче спорного имущества, начиная с момента внесения его в уставной капитал общества до момента передачи его в залог АО БК «ФорБанк». Кроме того, сами П-вы являются поручителями по соглашению о залоге, в то время как ООО «Вема Маркет» является залогодателем в отношении иного, как поясняют П-вы, имущества в обеспечение кредитного соглашения между ООО «Раздолье» и АО КБ «ФорБанк».

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ устанавливает, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу общеправового принципа «эстоппель» сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа «эстоппель» - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Принимая имущество от ответчика ФИО3 в уставный капитал общества путем положительного голосования на общем собрании участников Общества 16.09.2020 на сумму 24 128 027 руб. при наличии у общества подписанного его руководителем (аффилированным с истцом лицом) в тот же день акта приема-передачи  имущества на указанную сумму, истец, указывая на мнимость передачи имущества, обусловленной единственно получением кредитных средств, демонстрирует очевидно непоследовательное противоречивое поведение.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание характер деятельности, осуществляемой АО КБ «ФорБанк» в качестве профессиональной кредитной организации, в соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, осознающей степень предпринимательских рисков при заключении кредитных соглашений, в соответствии с чем предпринимающей меры по уменьшению вероятности наступления неблагоприятных последствий вследствие неспособности должника удовлетворить требования банка. Подтверждение данному выводу судебная коллегия усматривает в профессиональном суждении об уровне риска на 23.10.2020, представленное в материалы дела АО КБ «ФорБанк».

При таких обстоятельствах, учитывая фактическое исполнение ответчиками сделки по внесению спорного имущества в качестве вклада, в том числе, дальнейшее предоставление обществом переданного ему имущества в залог Банку, оснований полагать акт приема-передачи имущества, вносимого участником ООО Маслозавод «Вема-Ра», от 16.09.2020 мнимой сделкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Выводы суда первой инстанции о невозможности перемещения столь значимого имущественного комплекса в короткий срок судебной коллегией признается неотносимым для рассмотрении настоящего спора, поскольку производственное оборудование представляет потребительскую ценность вне зависимости от места нахождения производственной линии, которая состоит из данного оборудования. Отсутствие факта перемещения данного оборудования не означает недействительность сделки по его отчуждению, которая не в каждом случае подразумевает физическую смену места положения. Более того, подписание акта приема-передачи на имущественный комплекс подтверждает, прежде всего, предоставление получателю всех правомочий в отношении переданного имущества, в связи с чем физическое перемещение может состояться как ранее указанной в дате приема-передачи даты, так и после нее.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает недоказанным отсутствие намерения создать правовые последствия при заключении оспариваемой сделки.

Арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение не соответствующим обстоятельствам дела, принятым при неправильном применении норм материального права и подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – подлежащей удовлетворению.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела является основанием для изменения решения Арбитражного суда Алтайского края от 19.02.2022 по делу № А03-11594/2021. 

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268, п. 2 ст. 269, п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-11594/2021 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 (с.Солнечное Первомайского района Алтайского края, ОГРНИП 320222500075823, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 (с. Троицкое Троицкого района Алтайского края, ИНН 

<

***>) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. 

 

Председательствующий                                                                             Д.В. Молокшонов

судьи                                                                                                             М.Ю. Подцепилова

                                                                                                                      ФИО1