ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-27297/2018-ГК

Дело № А40-233723/17

г. Москва

27 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2018 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.

судей: Петровой О.О., Стешана Б.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «Промомед Холдингс» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2018 по делу № А40-233723/17 

по иску компании Ponaceria Limited (Понацерия Лимитед) к Обществу с ограниченной ответственностью "Промомед Холдингс" (ОГРН 

<

***>) 

об обязании общества представить документы

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО2 доверенность от 27.10.17г., ФИО3 доверенность от 22.11.2017г.; 

от ответчика – ФИО4 доверенность от 13.06.18г., ФИО5 доверенность от 09.02.2018г.;     

У С Т А Н О В И Л:

Компания Ponaceria Limited обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском в котором просила обязать ООО «Промомед Холдингс» (далее Общество) предоставить в течение пяти рабочих дней с момента вступления в силу судебного акта надлежащим образом заверенные копии документов Общества, в соответствии с перечнем указанным в иске.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2018г. исковое требование удовлетворено в полном объеме. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в иске отказать, ссылаясь на то, что предоставление испрашиваемых документов повлечет разглашение персональных данных, так же не согласен с размером неустойки в случае неисполнения им решения суда.

В судебном заседание апелляционной инстанции представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, просили решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представители ответчика возражали против жалобы, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения; 

Проверив доводы апелляционной жалобы, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - Компания Понацерия Лимитед является участником с долей в размере 23,1964%  уставного капитала ООО «Промомед Холдингс».

10.11.2017 г. истец направил ответчику требование о предоставлении документов участнику общества, которое ответчиком не было исполнено, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции ответчик факт получения от истца запроса не оспаривал, возражал против удовлетворения иска, ссылался на то, что требования истца нарушают положения законодательства о защите персональных данных, а также, что пятидневный срок для предоставления затребованных документов слишком мал.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд первой инстанции, руководствуясь ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к выводу об удовлетворении иска, поскольку отклонил доводы ответчика как необоснованные и не имеющие документального подтверждения.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки вывода суда первой инстанции, поскольку ответчиком в суд не представлено доказательства (в силу распределения бремени доказывания соответствующего факта) отсутствия запрашиваемых документов в обществе.

Довод жалобы о том, что предоставление испрашиваемых документов повлечет разглашение персональных данных – отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абз. 2 п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144). При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 I Информационного письма № 144).

В силу п. 15 Информационного письма № 144 судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц.

В противном случае истец будет лишен возможности проанализировать деятельность общества на предмет нарушения своих прав и законных интересов как участника общества и обратиться за их защитой.

Правомерность требований истца так же подтверждается сложившейся судебной практикой по аналогичным спорам.

Довод о том, что решение неправомерно и неисполнимо – отклоняется судебной коллегией как необоснованный.

В силу п. 4 Информационного письма № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Согласно п. 8 Информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

ООО «Промомед Холдинге» не указало на отсутствие в Обществе тех или иных испрашиваемых документов.

Довод жалобы о том, что пятидневный срок для предоставления заявленных документов слишком мал – отклоняется судебной коллегией как необоснованный, поскольку у заявителя с даты ответа на запрос компании Понацерия Лимитед от 03.11.2017г. генеральным директором ООО «Промомед Холдинге» ФИО6, указавшем, что Общество приступило к формированию комплекта запрашиваемых документов и сведений, а также с учётом времени рассмотрения спора в суде  - было достаточно времени, чтобы сформировать комплект запрошенных копий документов.

Ссылка на необходимость проверки полномочий ликвидатора Понацерия Лимитед, подписавшего доверенности на представителей истца – отклоняется судебной коллегией и расценивается, как направленный на затягивание рассмотрения дела, поскольку ответчик имел возможность своевременно после получения копии иска обратиться с запросом в реестр компаний Кипра и/или получить сведения, размещенные в общем доступе на сайте официального издания Кипра «Gazette», в котором опубликовано уведомление о ликвидации Понацерия Лимитед и назначении ликвидатора компании.

Ссылка о том, что истец не получает корреспонденцию по адресу, указанного в списке участников Общества – отклоняется судебной коллегией как несостоятельный, поскольку доказательств направления испрашиваемых документов в адрес истца не представлено, при этом компания Понацерия Лимитед письмом от 11.11.2017г. уведомляла ООО «Промомед Холдинге» о необходимости направления всей корреспонденции по адресу своего представителя на территории РФ ФИО7: 119331, 

<

...>.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 апреля 2018 года по делу № А40- 233723/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:  Т.А. Лялина 

Судьи:  О.О. Петрова 

 Б.В. Стешан 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.