АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 августа 2021 года

Дело №

А56-67505/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В.,         Сапоткиной Т.И., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» ФИО1 (доверенность от 10.03.2021, подписанная директором ФИО2), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 15.12.2018), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 25.06.2021), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ситникова Олега Афанасьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу           № А56-67505/2020,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» (далее – Общество) ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к директору Общества ФИО5 и Обществу, адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петрозаводская ул., д. 13, лит. А, пом. 27Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Роснефтегаз» (далее – Корпорация) в лице директора Общества ФИО5 от 22.07.2020 № 1/20 о принятии в Корпорацию участников ФИО7 и ФИО8, увеличении уставного капитала, определении размера уставного капитала после его увеличения и распределении долей, утверждении новой редакции устава Корпорации (с учетом уточнения требований и привлечения соответчика).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Корпорация, адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петрозаводская ул., д. 13, лит. А, пом. 27Н, оф. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; ФИО7,   ФИО8; общество с ограниченной ответственностью «Мобильное частное соединение Противопожарная служба», адрес: 629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Служба); ФИО9.

Решением от 21.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 данное решение оставлено без изменения.

ФИО3 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, истцом избран надлежащий способ защиты, поскольку требование о признании недействительным решения по увеличению уставного капитала основано на оспаривании совокупности действий, рассматриваемых как единый процесс увеличения уставного капитала; увеличение уставного капитала Корпорации за счет дополнительных вкладов третьих лиц в отсутствие экономической целесообразности такого увеличения влечет изменение соотношения долей участников, «размывание» доли Общества и свидетельствует о совершении директором Общества действий исключительно с намерением причинить вред Обществу и его участникам; настоящий иск заявлен с целью восстановления корпоративного контроля Общества над Корпорацией.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2021 рассмотрение кассационной жалобы было отложено. После отложения рассмотрение кассационной жалобы продолжено судом в том же составе.

От Общества поступило заявление о признании исковых требований, подписанное представителем Общества ФИО1, приложившей доверенность от 14.09.2020, выданную директором Общества ФИО2. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал данное заявление. 

Суд кассационной инстанции, рассмотрев указанное заявление, пришел к выводу о его отклонении по следующим мотивам.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц; в этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5).

Согласно части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом. Таким образом, последствием принятого судом признания ответчиком иска при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции является вынесение решения об удовлетворении иска на основании его признания ответчиком.

В силу статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта. Полномочия арбитражного суда кассационной инстанции определены статьей 287 АПК РФ, а основания для отмены или изменения судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, при проверке их в кассационном порядке предусмотрены статьей 288 АПК РФ.

В случае признания иска ответчиком, заявленного в суде кассационной инстанции, и принятия его судом кассационной инстанции решение об отказе в иске подлежит отмене с вынесением судом кассационной инстанции нового судебного акта об удовлетворении исковых требований. Между тем признание иска ответчиком не предусмотрено положениями главы 35 АПК РФ как основание для отмены решения суда без его проверки применительно к статье 286 АПК РФ. 

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что изменение правовой позиции Общества связано со сменой единоличного исполнительного органа Общества, суд кассационной инстанции не принимает признание иска ответчиком и рассматривает спор по существу.

По существу спора представитель ФИО3 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества поддержал позицию истца. Представитель ФИО5 против удовлетворения жалобы возражал, считая, что при принятии оспариваемого решения ФИО5 действовал в пределах своих полномочий в соответствии с законом и в интересах Общества.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 31.05.2002. 

Участниками Общества являются Служба, ФИО3 и ФИО9 с долями в уставном капитале в размере 9,43 процента, 84,91 процента и 5,66 процента соответственно. До ноября 2019 года директором Общества являлся ФИО5 С января 2020 года в Обществе имеется спор, связанный с законностью внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о единоличном исполнительном органе Общества. 

Корпорация создана в качестве юридического лица 11.12.2007; единственным участником Корпорации с 11.12.2007 по 29.07.2020 являлось Общество.

Общество в лице директора ФИО5 как единственный участник Корпорации приняло решение от 22.07.2020 № 1/20 о принятии в состав участников Корпорации ФИО7 и ФИО8 на основании поступивших от них заявлений; об увеличении уставного капитала Корпорации за счет вкладов принимаемых в состав участников лиц, в том числе ФИО8 – в размере 2 490 000 руб., ФИО7 – в размере 7 500 000 руб.; об определении размера уставного капитала после его увеличения, который составит 10 000 000 руб., а также размеров и номинальной стоимости долей участников Корпорации; об утверждении новой редакции устава. В соответствии с пунктом 3 указанного решения после увеличения уставного капитала номинальная стоимость доли Общества составит 10 000 руб. (0,1 процента уставного капитала Корпорации), ФИО8 – 2 490 000 руб. (24,9 процента уставного капитала), ФИО7 – 7 500 000 руб. (75 процентов уставного капитала).  

ФИО3, полагая, что при принятии указанного решения директор действовал недобросовестно, в ущерб интересам Общества и его участников, исходя из собственной выгоды, с нарушением положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и устава Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно статье 39 данного Закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно. При этом положения статей 34 – 38 и 43 названного Закона не применяются.  

Таким образом, Общество как единственный участник Корпорации было вправе принять решение об изменении уставного капитала Корпорации. 

В силу статьи 17 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и(или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц установлен пунктом 2 статьи 19 Закона.

Увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц и принятие их в состав участников общества, при том что прежние участники общества не вносили дополнительные вклады, влечет перераспределение долей участников общества и уменьшение доли прежних участников. 

Суды, отказывая в иске ФИО3, указали, что оспариваемое решение Общества не нарушает права и законные интересы ФИО3, поскольку в случае невнесения третьими лицами дополнительных вкладов увеличение уставного капитала Корпорации не состоялось бы.

Между тем по данным ЕГРЮЛ, сведения о ФИО8 и ФИО7 как участниках Корпорации с долями в размере 24,9 процента и 75 процентов соответственно, а также о доле Общества в размере 0,1 процента были внесены 29.07.2020 в ЕГРЮЛ, то есть на момент предъявления ФИО3 в августе 2020 года настоящего иска уже было достоверно известно о состоявшемся увеличении уставного капитала Корпорации. Такое существенное (в 1000 раз) уменьшение доли участия Общества в другом юридическом лице как одного из его активов значительно влияет на стоимость доли участников Общества. 

Таким образом, ФИО3 как участник Общества имеет материально-правовой интерес в оспаривании решения Общества как единственного участника Корпорации об увеличении ее уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, причем в целях защиты как прав Общества, так и своих прав.

Суды, отклоняя доводы истца о недобросовестности ФИО5, действовавшего при принятии оспариваемого решения в качестве директора Общества, не приняли во внимание, что указанное решение принято ФИО5 в период существования в Обществе спора относительно легитимного единоличного исполнительного органа. Так, 24.01.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись о ФИО10 как директоре Общества, которым ранее в реестре значился ФИО5 На основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2020 по делу № А56-7222/2020 в ЕГРЮЛ внесена запись от 19.06.2020 о недействительности записи о ФИО10 Однако постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2021 решение от 04.06.2020 по названному делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение. По результатам нового рассмотрения дела № А56-7222/2020 отсутствует вступившее в законную силу решение суда. 11.02.2021 в ЕГРЮЛ восстановлена запись о ФИО10 как директоре Общества, а с 24.02.2021 по сведениям ЕГРЮЛ директором Общества является ФИО2 

Указанные обстоятельства не приняты судами во внимание при оценке наличия у ФИО5 полномочий на принятие оспариваемого решения.

Кроме того, Общество при принятии решений, в том числе связанных с его участием в других юридических лицах, не должно действовать в ущерб своим экономическим интересам, а также интересам его участников. В этой связи решение Общества, направленное на уменьшение его доли в уставном капитале Корпорации со 100 процентов до 0,1 процента, должно иметь экономическое обоснование, поскольку в противном случае в результате принятия такого решения явно нарушается баланс интересов участников соответствующих правоотношений. 

Участвующие в деле лица в ходе рассмотрения дела приводили доводы в обоснование/опровержение экономической целесообразности оспариваемого решения с представлением соответствующих доказательств, однако данный вопрос оставлен судами без внимания.   

Суды указали на избрание истцом ненадлежащего способа защиты, поскольку истцом не заявлено требование об оспаривании сделки об увеличении уставного капитала.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности из сделок, из решений собраний в случаях, предусмотренных законом, вследствие иных действий граждан и юридических лиц. 

В статье 153 ГК РФ определено понятие сделки, которой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу статьи 181.1 ГК РФ решение собрания порождает определенные правовые последствия. 

С учетом специфичности корпоративных отношений указанное судами основание, связанное с правовой квалификацией заявленных требований, не могло служить достаточным для отказа в иске. 

При таком положении суд кассационной инстанции находит, что обжалуемые решение и постановление подлежат отмене, поскольку при их принятии судами не установлены все существенные для дела обстоятельства, а нормы права применены без учета некоторых значимых для настоящего спора обстоятельств, дело следует направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду необходимо проверить, имелись ли у ФИО5 полномочия действовать от имени Общества, отвечает ли оспариваемое решение интересам Общества и его участников, соответствовало ли поведение участников корпоративных отношений критериям добросовестности и разумности; в зависимости от установленного разрешить спор.      

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу № А56-67505/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

 Т.И. Сапоткина