ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-23027/2021

г. Чита

24 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2024 года

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Н. В. Жегаловой, Н. И. Кайдаш, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мехтиев» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 февраля 2024 года по делу №А19-23027/2021

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тайга» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Мехтиев» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 

<

...> (ж/р Гидростроитель) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «24 ГРАДУСА АНГАРСК», ООО «Весна», ООО «Ника», ООО «АЛЫЕ ПАРУСА», ООО «ТОРГОВАЯ СЕТЬ «Успех»,

по делу по заявлению акционерного общества «Бенат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, юридический адрес: 625001 

<

...>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Тайга» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, юридический адрес: 664040 

<

...>, помещ. 2) несостоятельным (банкротом).

В судебное заседание 22.05.2024 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.11.2022 общество с ограниченной ответственностью «Тайга»   (далее – ООО «Тайга») признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО «Тайга» утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Конкурсный  управляющий ООО «Тайга» ФИО1 07.06.2023 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, в котором просит признать недействительными сделки должника:

- платеж в пользу ответчика в размере 680 000 руб. с назначением платежа «возврат беспроцентного займа по договору №1 от 09.07.2021, №2 от 20.07.2021»;

- договор уступки прав требования долга (цессии) от 01.08.2021 между ООО «Тайга» и ООО «Мехтиев» в отношении задолженности ООО "24 ГРАДУСА АНГАРСК";

- договор уступки прав требования долга (цессии) от 01.08.2021 между ООО «Тайга» и ООО «Мехтиев» в отношении задолженности ООО «Весна»;

- договор уступки прав требования долга (цессии) от 01.08.2021 между ООО «Тайга» и ООО «Мехтиев» в отношении задолженности ООО «Ника»;

- договор уступки прав требования долга (цессии) от 30.08.2021 между ООО «Тайга» и ООО «Мехтиев» в отношении задолженности ООО "АЛЫЕ ПАРУСА";

- договор уступки прав требования долга (цессии) от 01.10.2021 между ООО «Тайга» и ООО «Мехтиев» в отношении задолженности ООО «ТОРГОВАЯ СЕТЬ «УСПЕХ».

В качестве последствий недействительности сделок просил обязать ООО «Мехтиев» возвратить в конкурсную массу ООО «Тайга» 680 000 руб.; восстановить задолженность ООО "24 ГРАДУСА АНГАРСК" перед должником в размере 40 523 рублей 66 копеек; восстановить задолженность ООО «Весна» перед должником в размере 17 693 руб. 18 коп.; восстановить задолженность ООО «Ника» перед должником в размере 48 018 руб. 65 коп.; восстановить задолженность ООО «АЛЫЕ ПАРУСА» перед должником в размере 193 364 руб. 55 коп. – основной долг, и сумму 6 801 руб. – расходы по уплате государственной пошлины; восстановить задолженность ООО «ТОРГОВАЯ СЕТЬ «УСПЕХ» перед должником в размере 267 958 руб. 28 коп. – основной долг, 11 738 руб. 00 коп. – расходы по уплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «24 ГРАДУСА АНГАРСК», ООО «Весна», ООО «Ника», ООО «АЛЫЕ ПАРУСА», ООО «ТОРГОВАЯ СЕТЬ «Успех».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 12.02.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме в заявленном виде. Применены последствия недействительности оспариваемых сделок по договорам уступки прав требования в виде восстановления прав требований должника к третьим лицам, составляющих сумму задолженности по договорам поставки: №68-2т/18 от 14.08.2018 в размере 40 523 руб. 66 коп., № 77-2Б/19 от 27.08.2019 в размере 17 693 руб. 18 коп., № 852/20 от 13.03.2020 в размере 48 018 руб. 65 коп., № 37-01/17 от 01.05.2017 в размере 200 165 руб. 55 коп., №3-2т/18 от 23.07.2018 в размере 220 203 руб. 55 коп., а также восстановления права требования ООО «Мехтиев» к должнику в размере 586 097 руб. 32 коп., составляющих сумму задолженности по  договору аренды №12 от 15.08.2013 и взыскания с ООО «Мехтиев» в пользу ООО «Тайга» денежных средств в сумме 59 492 руб. 73 коп., уплаченных третьим лицом ООО «ТОРГОВАЯ СЕТЬ «УСПЕХ» в исполнение обязательств по  договору поставки №3-2т/18 от 23.07.2018 в рамках исполнительного производства.

В качестве последствий недействительности сделки по перечислению 27.08.2021 с расчетного счета ООО «Тайга» на расчетный счет ООО «Мехтиев» денежных средств в размере 680 000 руб., с ООО «Мехтиев» в пользу ООО «Тайга» взысканыденежные средства в сумме 680 000 руб.

Учитывая, что платеж по договорам  займа № 1 от 09.07.2021, № 2 от 20.07.2021, заключенным между  ООО «Мехтиев» и ООО «Тайга» признан судом недействительной сделкой,   требование  ООО «Мехтиев» признано  подлежащим  восстановлению.

Не согласившись определением суда первой инстанции, ООО «Мехтиев» обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель в   апелляционной жалобе выражает несогласие с определением суда первой инстанции, указывая, что заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок с приложенными к нему документами в адрес ООО «Мехтиев» не поступало, общество не было надлежащим образом извещено о состоявшемся судебном процессе, в связи с чем не принимало в нем участие, и не имело возможности заявлять свои возражения, в отношении сделок признанными судом недействительными.

Указывает, что решение о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств 27.08.2021 в сумме 680 000 руб. с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Тайга» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мехтиев» с назначением платежа: «возврат беспроцентного займа по договору № 1 от 09.07.2021, № 2 от 20.07.2021» вынесено судом на основании допустимых доказательств, так как договор беспроцентного займа №1 от 09.07.2021 №2 от 20.07.2021 между ООО «Тайга» и ООО «Мехтиев» не заключался, денежные средству могли быть переведены только в порядке взаиморасчётов по договору аренды.

С учетом указанных обстоятельств, ответчик просит определение отменить. 

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее – Закона о банкротстве)  заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора,   выпиской  об операциях по расчетному счету ООО «Тайга» №40702810900020001275, открытому в Братский АНКБ АО, подтверждается, что 27.08.2021 ООО «Тайга» на расчетный счет ООО «Мехтиев» перечислены денежные средства в размере 680 000 рублей с назначением платежа: «возврат беспроцентного займа по договору № 1 от 09.07.2021, № 2 от 20.07.2021».

Кроме того,  между ООО «Тайга» (цедентом) и ООО «Мехтиев» (цессионарием) заключены договоры уступки прав требования долга (цессии), по условиям которых цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику, а цессионарий в счет уступаемого права требования уменьшает дебиторскую задолженность  цедента по договору аренды №12 от 15.08.2013:

от 01.08.2021 в отношении задолженности ООО "24 ГРАДУСА АНГАРСК" пред  ООО «Тайга»;

от 01.08.2021 в отношении задолженности ООО «Весна» пред  ООО «Тайга»;

от 01.08.2021 в отношении задолженности ООО «Ника» пред  ООО «Тайга»;

от 30.08.2021 в отношении задолженности ООО "АЛЫЕ ПАРУСА" пред  ООО «Тайга»;

от 01.10.2021 в отношении задолженности ООО «ТОРГОВАЯ СЕТЬ «УСПЕХ» пред  ООО «Тайга».

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок, ссылаясь на предпочтительное удовлетворение требований ООО «Мехтиев» по договорам займа № 1 от 09.07.2021, № 2 от 20.07.2021, договору аренды №12 от 15.08.2013 перед другими кредиторами должника, полагая, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу правовой позиции, приведенной в  пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  по правилам главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9.1  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Производство по делу  банкротстве ООО «Тайга»»   возбуждено определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.11.2021, поэтому оспариваемые сделки, совершенные должником в период с 01.08.2021 по 01.10.2021,  попадают в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции указал, что к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о наличии  правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника, поскольку установил признаки недействительности сделки, предусмотренные пунктом   3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

Согласно выписке по расчетному счету должника 09.07.2021 от ООО «Мехтиев» в адрес ООО «Тайга» перечислены денежные средства в размере 500 000 рублей с назначением платежа «беспроцентный заём по договору № 1 от 09.07.2021».

20.08.2021 от ООО «Мехтиев» в адрес ООО «Тайга» перечислены денежные средства в размере 180 000 рублей с назначением платежа «беспроцентный заём по договору № 2 от 20.08.2021».

ООО «Тайга» 27.08.2021 перечислило в адрес ООО «Мехтиев» 680 000 рублей с назначением платежа «возврат беспроцентного займа по договору № 1 от 09.07.2021, № 2 от 20.07.2021».

В этой связи доводы ответчика о том, что назначения платежей не имеют значения, поскольку платежи направлены на обязательства по аренде, отклоняются апелляционным судом как не подтверждённые документально.

Письменные договоры займа № 1 от 09.07.2021, № 2 от 20.08.2021 в материалы дела не представлены, несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу разъяснений, приведенных  в пункте 10  постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Постановление Пленума №63),  согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

По правилам главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ (далее – Закона о банкротстве) могут, в частности, оспариваться   действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.)  – разъяснения, содержащиеся в подпункте 1 пункта 1  постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Следовательно, судом первой инстанции правильно определена правовая природа спорного платежа как подозрительной сделки, совершенной должником, равно как и договоров цессии как способов расчетов.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 12 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а)         в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б)         или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом названного пункта.

Как правильно установлено судом первой инстанции, общая сумма требований кредиторов третьей очереди составляет 65 065 355 руб. 26 коп., из которых требования кредиторов второй очереди -  13 857 руб. 73 коп.

В составе кредиторской задолженности имеется задолженность по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемых сделок (договоров займа  от 09.07.2021,  от 20.07.2021 (или 20.08.2021), в том числе:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 09.03.2022 по делу № А19-23027/2021 требование АО «Бенат» в размере 4 177 759 руб. 80 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Тайга» на основании решения Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70- 6119/2021 от 02.06.2021;

определением Арбитражного суда Иркутской области от 11.05.2022 по делу № А19-23027/2021 требование ООО «Гранд Кастель» в размере 1 980 615 руб. 78 коп.  включено  в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Тайга» на основании Решения Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-54481/2021 от 31.05.2021;

определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.05.2022 по делу № А19-23027/2021 требование ООО «Эко-Алко» в размере 1 399 000 руб. 00 коп.  включено  в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Тайга» на основании определения Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-13390-5/2019 от 27.04.2021;

определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.06.2022 по делу № А19-23027/2021 требование ООО «Стеллар Дистрибьюшн Рус» в размере 1 670 812 руб. 00 коп.  включено  в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Тайга» на основании решения Арбитражного суда Московской области по делу №А41-28562/2021 от 29.06.2021;

определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.06.2022 по делу № А19-23027/2021 требование ООО «Чебоксарский ликеро-водочный завод» в размере 4 868 165 руб. 60 коп. включено  в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Тайга» на основании Решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии по делу №А79-3735/2021 от 17.06.2021.

Учитывая, что на момент совершения оспариваемой сделки по возврату займа у должника имелись неисполненные обязательствам перед иными кредиторами, суд первой инстанции пришел к верному  выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки фактически в приоритетном порядке удовлетворены требования кредитора должника – ООО «Мехтиев» по отношению к требованиям иных кредиторов, существовавшим до совершения оспариваемой сделки.

Относительно того, знал или должен ли был знать ответчик о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника при совершении оспариваемой сделки, суд первой инстанции обоснованно учел, что у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, и об этом безусловно знал ответчик, ввиду того, что должник и ответчик являются  аффилированными лицами по корпоративным признакам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, в отношениях, определенных пунктом 3 названной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

Как следует  выписок из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО «Тайга» и  ООО «Мехтиев», директором ООО «Тайга» как и ООО «Мехтиев» являлся ФИО2.

Исполнение одним лицом функций руководителя в ООО «Тайга» и ООО «Мехтиев», в одном лице заключающим договоры от имени должника и ответчика,  свидетельствуют о наличии признаков аффилированности указанных лиц по признакам корпоративного участия, об общности их экономических интересов, из чего правильно исходил суд первой инстанции, делая вывод о том, что при таких обстоятельствах осведомленность ответчика  о признаке неплатежеспособности должника, об ущемлении интересов кредиторов должника на момент совершения оспариваемых сделок презюмируется (пункт 7 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

С учетом указанного, верными являются суждения суда первой инстанции о том, что совокупность условий для признания сделки по перечислению 27.08.2021 со счета должника на счет ответчика денежных средств в сумме 680 000 рублей недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того,  конкурсным управляющим заявлены требования о признании недействительными сделками договоров уступки прав требования от 01.08.2021, от 30.08.2021, от 01.10.2021, заключенных между ООО «Тайга» и ООО «Мехтиев», которые также обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.10.2021 по делу № А19-15986/2021 с ООО «24 ГРАДУСА АНГАРСК» в пользу ООО «Тайга» взыскано 40 523 рублей 66 копеек – основного долга по договору поставки алкогольной продукции от 14.08.2018 № 68-2т/18.

Между ООО «Мехтиев»  (цессионарий) и ООО «Тайга» (цедент) заключен договор уступки прав требования долга (цессии) от 01.08.2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику ООО «24 ГРАДУСА АНГАРСК» по договору поставки алкогольной продукции от 14.08.2018 № 68-2т/18, сумма требования составляет 40 523 рубля 66 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.02.2022 по делу № А19-15986/2021 произведена замена заявителя по делу ООО «Тайга» на правопреемника ООО «Мехтиев».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.10.2021 года по делу №А19-15991/2021, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, с ООО «Весна» взыскано в пользу ООО «Тайга» 17 693 руб. 18 коп. основного долга по договору поставки № 77-2Б/19 алкогольной продукции от 27.08.2019 за товар, поставленный по товарной накладной № 3И00000347 от 25.03.2021.

Между ООО «Тайга» (цедент) и ООО «Мехтиев» (цессионарий) 01.08.2021 заключен договор уступки прав требования долга (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику ООО «Весна» по договору поставки № 77-2Б/19 от 27.08.2019 по товарной накладной № 3И00000347 от 25.03.2021 на сумму 17 693 руб. 18 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.02.2022 по делу № А19-15991/2021 произведена замена заявителя по делу ООО «Тайга» на правопреемника ООО «Мехтиев».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.10.2021 по делу № А19-16193/2021 с ООО «Ника» в пользу ООО «Тайга» взыскано 48 018 руб. 65 коп.  основного долга договору поставки № 852/20 от 13.03.2020.

Между ООО «Тайга» (цедент) и ООО «Мехтиев» (цессионарий) 01.08.2021 заключен договор уступки прав требования долга (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику ООО «Ника» по договору поставки № 852/20 от 13.03.2020 на сумму 48 018 руб. 65 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.03.2022 по делу №А19-16193/2021 произведена замена заявителя по делу ООО «Тайга» на правопреемника ООО «Мехтиев».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13.10.2021 по делу № А19-525/2021 с ООО «АЛЫЕ ПАРУСА» в пользу ООО «Тайга» взыскана сумма 193 364 руб. 55 коп. – основной долг, и сумму 6 801 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.

Между ООО «Тайга» (Цедент) и ООО «Мехтиев» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 30.08.2021, в соответствии с условиями которого, цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «АЛЫЕ ПАРУСА» по договору поставки № 31-01/17 от 01.05.2017, сумма требования составляет 193 364 руб. 55 коп. – основной долг, и сумму 6 801 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.10.2021 по делу № А19-525/2021 произведена замена заявителя по делу ООО «Тайга» на правопреемника ООО «Мехтиев».

Между ООО «ТАЙГА» (поставщик) и ООО «ТОРГОВАЯ СЕТЬ «УСПЕХ» (покупатель) заключен договор №3-2т/18 на поставку алкогольной продукции от 23.07.2018г.

Ненадлежащее исполнение ООО «ТОРГОВАЯ СЕТЬ «УСПЕХ» обязательств по оплате поставленного товара явилось основанием для обращения ООО «ТАЙГА» в арбитражный суд с иском.

Впоследствии между ООО «Тайга» (Цедент) и ООО «Мехтиев» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 01.10.2021, в соответствии с условиями которого, цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «ТОРГОВАЯ СЕТЬ «УСПЕХ» по договору поставки №3-2т от 23.07.2018 г. в сумме 267 958 руб. 28 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 738 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.11.2021 по делу № А19-12332/2021 произведена замена заявителя по делу ООО «Тайга» на правопреемника ООО «Мехтиев».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.05.2022 по делу № А19-12332/2021 с ООО «ТОРГОВАЯ СЕТЬ «УСПЕХ» в пользу ООО «Мехтиев» взысканы              267 958 руб. 28 коп. – основной долг, 11 738 руб. 00 коп. – расходы по уплате госпошлины, а всего – 279 696 руб. 28 коп.

Согласно перечисленным договорам уступки прав требований в счет уступаемых требований цессионарий уменьшает дебиторскую задолженность цедента по договору аренды № 12 от 15.08.2013.

В материалы обособленного спора представлен договор аренды № 12 от 15.08.2013, заключенный между ООО «Мехтиев» (арендодатель) и ООО «Тайга» (арендатор), подписанный с обеих сторон   лично ФИО2, согласно которому арендодатель представляет в пользование арендатору нежилое помещение. За пользование нежилым зданием Арендатор ежемесячно уплачивает Арендодателю арендную плату в размере 20 000 рублей. Арендная плата вносится Арендатором не позднее 10 числа текущего месяца. Договор заключен сроком до 15.08.2033.

Таким образом, ООО «Тайга» и ООО «Мехтиев», заключая между собой договоры уступки прав требований, содержащие условия об оплате уступаемых прав требования  зачетом дебиторской задолженности цедента по договору аренды № 12 от 15.08.2013, подтверждают, что у ООО «Тайга» в отношении ООО «Мехтиев» имеются неисполненные денежные обязательства по арендным платежам, несмотря на то, что  пунктом  1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что  арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Конкурсный управляющий в письменных пояснениях указывает, что в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют сведения о задолженности по договору аренды, на момент совершения оспариваемых сделок – договоров уступки прав требования от 01.08.2021, от 30.08.2021, от 01.10.2021, так как в адрес конкурсного управляющего не передана бухгалтерская документация, в том числе сведения о кредиторской и дебиторской задолженности. При этом ООО «Мехтиев», как сторона оспариваемых договоров, не лишена возможности предоставить акт сверки взаимных расчетов.

Определениями суда первой инстанции 07.09.2023, 05.10.2023, 02.11.2023 ответчику неоднократно предлагалось представить: договоры займа №1 от 09.07.2021, №2 от 20.07.2021, оспариваемые договоры уступки прав требования; доказательства реального наличия у должника задолженности по договору аренды, на момент совершения оспариваемых сделок – договоров уступки прав требования; сведения о получении исполнения по решениям Арбитражного суда Иркутской области №А19-15986/21, №А19-15991/21, №А19-16193/21, №А19-525/21, №А19-12332/21 от ответчиков ООО «24 ГРАДУСА АНГАРСК», ООО «Весна», ООО «Ника», ООО «АЛЫЕ ПАРУСА», ООО «ТОРГОВАЯ СЕТЬ «Успех».

Запрашиваемые судом документы не представлены.

Апелляционный суд находит правильными суждения суда первой инстанции о том, что , исходя из даты заключения договоров цессии (01.08.2021, 30.08.2021, 01.10.2021), задолженность должника перед ООО «Мехтиев» по договору аренды № 12 от 15.08.2013, подлежащая зачету в рамках оспариваемых договоров цессии, возникла до принятия заявления о признании должника банкротом (17.11.2021), то есть носила характер   подлежащей  включению в реестр требований кредиторов должника, поэтому  -  удовлетворению в порядке   статьи 134 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемых договоров цессии  от 01.08.2021, 30.08.2021, 01.10.2021 у должника имелась задолженность перед кредиторами второй очереди, имеющими  приоритет над погашенным требованием, а также перед кредиторами третьей очереди, обязательства перед которыми подлежат удовлетворению в составе той же очереди, что и погашенное требование ООО «Мехтиев».

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, в случае, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В этой связи задолженность перед аффилированным кредитором  -  ООО «Мехтиев» по договору аренды № 12 от 15.08.2013 в рамках оспариваемых договоров цессии была погашена должником  преимущественно перед независимыми кредиторами.

Вследствие указанного, отдельному кредитору ООО «Мехтиев»  оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем оспариваемые сделки – договоры уступки прав требования имеют признаки предпочтительности, предусмотренные абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно статье 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Последствия недействительности сделок   применены судом первой инстанции верно, с учетом правовых позиций, приведенных в пунктах 25 и 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом судом первой инстанции обоснованно учтено, что  по решению суда по делу № А19-15986/2021 от 05.10.2021 ООО «Мехтиев» выдан исполнительный лист серии ФС, номером 036496150, на основании которого ООО «24 ГРАДУСА АНГАРСК» обязано оплатить задолженность ООО «Мехтиев» в размере 40 523 руб. 66 коп. Установлено, что  исполнительный лист к исполнению не предъявлялся, исполнительное производство не возбуждено.

По решению  суда по делу №А19-15991/2021 от 08.10.2021 ООО «Мехтиев» выдан исполнительный лист серии ФС, номером 036496215, на основании которого ООО «Весна» обязано оплатить задолженность ООО «Мехтиев» в размере         17 693 руб. 18 коп. Исполнительный лист  к исполнению не предъявлялся, исполнительное производство не возбуждено.

На основании решения суда по делу № А19-16193/2021 от 08.10.2021 ООО «Мехтиев» выдан исполнительный лист серии ФС, номером 036499635, по  которому ООО «Ника» обязано оплатить задолженность ООО «Мехтиев» в размере 48 018 руб. 65 коп. Исполнительный лист  к исполнению не предъявлялся, исполнительное производство не возбуждено.

По решению суда по делу № А19-525/2021 от 13.10.2021 ООО «Мехтиев» выдан исполнительный лист серии ФС, номером 036484584, на основании которого ООО «АЛЫЕ ПАРУСА» обязано оплатить задолженность ООО «Мехтиев» в размере 193 364 руб. 55 коп. Из ответа Службы судебных приставов усматривается, что данный исполнительный лист предъявлен в Службу, возбуждено исполнительное производство №228094/21/38007-ИП от 03.09.2021, данное исполнительное производство окончено 03.07.2023 в связи с признанием должника банкротом и в открытии в отношении него конкурсного производства; сумма взыскания на момент окончания исполнительного производства составила 0 руб.

По решению суда по делу по делу № А19-12332/2021 от 19.05.2022 ООО «Мехтиев» выдан исполнительный лист серии ФС, номером 036502644, на основании которого ООО «ТОРГОВАЯ СЕТЬ «УСПЕХ» обязано оплатить задолженность ООО «Мехтиев» в размере 267 958 руб. 28 коп. Из ответа Службы судебных приставов усматривается, что данный исполнительный лист предъявлен в Службу, возбуждено исполнительное производство №344511/22/38002-ИП от 28.10.2022, остаток задолженности по данному исполнительному производству по состоянию на 29.10.2023 составляет 220 203 руб. 55 коп.

Таким образом, верными являются суждения суда первой инстанции о том, что подлежат применению последствия недействительности оспариваемых сделок по договорам уступки прав требования в виде восстановления прав требований должника к третьим лицам, составляющих сумму задолженности по договорам поставки: №68-2т/18 от 14.08.2018 в размере 40 523 руб. 66 коп., № 77-2Б/19 от 27.08.2019 в размере 17 693 руб. 18 коп., № 852/20 от 13.03.2020 в размере 48 018 руб. 65 коп., № 37-01/17 от 01.05.2017 в размере 200 165 руб. 55 коп., №3-2т/18 от 23.07.2018 в размере 220 203 руб. 55 коп., а также восстановления права требования ООО «Мехтиев» к должнику в размере 586 097 руб. 32 коп., составляющих сумму задолженности по  договору аренды №12 от 15.08.2013 и взыскания с ООО «Мехтиев» в пользу ООО «Тайга» денежных средств в сумме 59 492 руб. 73 коп., уплаченных третьим лицом ООО «ТОРГОВАЯ СЕТЬ «УСПЕХ» в исполнение обязательств по  договору поставки №3-2т/18 от 23.07.2018 в рамках исполнительного производства.

В качестве последствий недействительности сделки по перечислению 27.08.2021 с расчетного счета ООО «Тайга» на расчетный счет ООО «Мехтиев» денежных средств в размере 680 000 руб., с ООО «Мехтиев» в пользу ООО «Тайга» подлежат взысканию денежные средства в сумме 680 000 руб.

Как верно указал суд первой инстанции, учитывая, что платеж по договорам  займа № 1 от 09.07.2021, № 2 от 20.07.2021, заключенным между  ООО «Мехтиев» и ООО «Тайга» признан судом недействительной сделкой, данное требование  ООО «Мехтиев» подлежит восстановлению.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 февраля 2024 года по делу №А19-23027/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                      Н.А. Корзова

 

Судьи                                                                                               Н.В. Жегалова

 

Н.И. Кайдаш