АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-21237/2023

г. Барнаул

30 июля 2024 года.

Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 30 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ли Э.Г., при ведении протокола секретарем Антарадановой О.И., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

участника ООО «Партнер» ФИО1 (656019, 

<

...>), 

к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (658046, 

<

...>, помещ. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, указанные в требовании от 09.11.2023, 60 000 рублей судебных расходов (с учетом уточненного заявления), 

с привлечением к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО3, по доверенности б/н от 23.06.2023 сроком на 3 года,

от ответчика – не явился, извещен,  

от третьего лица – не явился, извещен.

 

У С Т А Н О В И Л

 

Участник ООО «Партнер» ФИО1  обратился в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, указанные в требовании от 09.11.2023.

Исковые требования мотивированы тем, что директор общества с ограниченной ответственностью «Партнер» не исполнял обязательства по предоставлению истцу доступа к информации общества путем свободного ознакомления с оригиналами документов, не предоставлял отчет по своей деятельности и о финансовом положении юридического лица, скрывал реальное положение дел.

 

Определением суда от 29.12.2023 исковое заявление принято к производству судьей Фаст Е.В.; дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 30.01.2024.

Определением суда от 30.01.2024 судебное заседание отложено на 20.02.2024 в связи с невозможностью проведения судебного заседания в назначенные время и дату в связи с болезнью судьи Фаст Е.В.

Определением суда от 16.02.2024, в связи с Указом Президента РФ от 15.02.2024 №117 «О назначении судей федеральных судов и о представителях Президента Российской Федерации в квалификационных коллегиях судей субъектов Российской Федерации» судьей Седьмого арбитражного апелляционного суда, на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи, дело путем автоматического  перераспределения  в соответствии с пунктами  21.5 и 26.5 Инструкции по  делопроизводству в арбитражных судах  Российской  Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанции),  утвержденной постановлением Пленума  Высшего  Арбитражного Суда  Российской  Федерации от  25.12.2013 № 100,  распределено судье Арбитражного суда Алтайского края Ли Э.Г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО2.

На основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие возражения сторон, суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание суда первой инстанции.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что возражает против исковых требований по причине злоупотребления истцом своим правом на ознакомление с документами общества; ФИО1 совершает последовательные действия по причинению вреда ООО «Партнер», направленные на прекращение его деятельности,  ФИО1 направил в Банк России заявление о привлечении общества к административной ответственности за отсутствие созыва ежегодных общих собраний, в результате чего общество было привлечено к ответственности на сумму 250 000 рублей; ФИО1 пытается использовать лицензию ООО «Партнер» для осуществления незаконных перевозок по маршрутам ООО «Партнер» на автобусах, которые не принадлежат ООО «Партнер» и не вписаны в лицензию; ФИО1 препятствует доступу директора ООО «Партнер» к гаражу по юридическому адресу ООО «Партнер»; действия ФИО1 говорят о его намерении составить конкуренцию обществу, осуществляя аналогичные действия на рынке, а запрашиваемая ФИО1 информация, которая носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее передача ФИО1 может причинить вред коммерческим интересам общества; совершенные ФИО1 действия по отношению к обществу, подтверждают его намерение причинить вред обществу.; предоставление ему любых документов хозяйственной деятельности Общества приведет к еще большему вреду; ФИО1 хочет вынудить второго учредителя общества ликвидировать ООО «Партнер»; таким образом, очевидно, что ФИО1 настроен причинить максимальный вред обществу вплоть до его ликвидации.

Истец неоднократно уточнял заявленные исковые требования, в финальной редакции просил ООО «Партнер» предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, указанные в требовании от 09.11.2023, а именно:

1. Документ (Приходно-кассовый ордер, либо платежное поручение), подтверждающий поступление оплаты в ООО «Партнер» за автобус HYUNDAI COUNTY (2010 г.в.), гос.номер Х746РА93, реализованный ФИО4 по договору купли-продажи от 21.02.2023;

2. Выписки банка по расчетным счетам организации ООО «Партнер» за период с 01.01.2023 по 30.09.2023;

3. Кассовая книга за период с 01.01.2023 по 30.09.2023 включительно;

4. Авансовые отчеты за период с 01.01.2023 по 30.09.2023 включительно;

5. Ежемесячные отчеты о регулярности движения автобусов по данным системы «АСУ-Навигация» за период с 01.01.2023 — 30.09.2023 включительно;

6. Сводный отчет по фискальным документам (чеки ККТ) помесячно, за период с 01.01.2023 по 30.09.2023 включительно;

7. Книга доходов и расходов за период с 01.01.2023 — 30.09.2023 включительно;

8. Свод о начисленной и выплаченной заработной плате сотрудникам (помесячно) за период с 01.01.2023 — 30.09.2023 включительно; 

9. График работы водителей, с указанием номера автомобиля и рабочего времени сотрудника за период работы с 01.01.2023 — 30.09.2023 включительно (помесячно);

10. Табеля учета рабочего времени за период с 01.01.2023 - 30.09.2023 включительно;

11. Договор на прохождение предрейсового и послерейсового медицинского осмотра действующий на 30.09.2023;

12. Приказ о норме расхода ГСМ (топливо) на автобусы на летний-зимний периоды 2023 года;

13. Требование-накладные на списание ГСМ (топливо), за период с 01.01.2023 -30.09 2023 включительно;

14. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности на 30.09.2023 включительно;

15. Договора займа, заключенные в период с 01.01.2023 — 30.09.2023 включительно;

16. Анализ счета 01 «Основные средства», анализ счета 02 «Амортизация», Анализ счета 70 «Оплата труда», Анализ счета 50 «Касса», Анализ счета 51 «Расчетный счет», Анализ счета 90 «Выручка», Оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счетам 44, 26, 20, 91.02. за период с 01.01.2023 — 30.09.2023 включительно (поквартально);

17. Пояснительную записку о финансовом результате (прибыль, убыток) ООО «Партнер» за период с 01.01.2023 — 30.09.2023 включительно, с указанием суммы выручки, суммы понесенных расходов с детализацией по статьям затрат (заработная плата, отчисления от ФОТ, налоги, расходы на ГСМ (топливо), расходы на запасные части, расходы на предрейсовый осмотр, арендные платежи, расходы на страховку пассажиров, расходы на страхование автотранспорта, расходы на административные штрафы, расходы на уплату госпошлин, судебные расходы, прочие затраты, которые понесла организация);

18. Решение участников ООО «Партнер» о назначении заработной платы директору, на основании которого ему производится начисление заработной платы в 2023 году;

19. Платежные документы, подтверждающие оплату за аренду автобусов, аренду помещения, уплату НДФЛ по договорам аренды имущества — за период с 01.01.2023 — 30.09.2023 включительно;

20. Билетно-учетные листы за период с 01.01.2023-30.09.2023 включительно;

21. Договор на бухгалтерское обслуживание, действующий на 30.09.2023 включительно. 

Просил взыскать судебные расходы в размере 60 000 рублей.

Суд, руководствуясь статьей 49 АПК РФ принял уточненное исковое заявление к своему производству.

Ответчик представил отзыв на уточненное исковое заявление, в котором указал, что истец вводит суд в заблуждение, утверждая, что «директор Общества ФИО5 не предоставляет доступ к информации общества, не передает документы второму участнику Общества»; с 28.05.2024 ФИО5 не является директором общества, поскольку написал заявление об увольнении по собственному желанию ввиду того, что ФИО1 систематически причиняет вред обществу, не дает работать; 28.05.2024 он направил в ИФНС заявление о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ; с 04.06.2024 внесена запись о недостоверности в ЕГРЮЛ; в настоящее время ООО «Партнер» не имеет директора, в силу чего решение суда по настоящему делу будет неисполнимо; истец знает об этом и дальнейшее поддержание истцом исковых требований является злоупотреблением правом.

Представитель ответчика в судебное заседание явку представителей не обеспечил, извещен надлежащим образом, на основании части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд проводит судебное заседание в  отсутствие сторон.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме с учетом уточнения.

Заслушав представителя истца, исследовав письменные материалы по делу, оценив доказательства и доводы, приведённые истцом в обоснование своих требований, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из материалов дела, ООО «Партнер» зарегистрировано в качестве юридического лица в Межрайонной ФПС №4 России по Алтайскому краю и действует в соответствии с Уставом.

Согласно выписке из ГГРЮЛ участниками общества являются:

- ФИО1 - 10 000 рублей или 50% Уставного капитала;

- ФИО2 - 10 000 рублей или 50% Уставного капитала.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ лицом, действующим от имени юридического лица без доверенности, является директор ФИО5, который был назначен на указанную должность решением единственного участника ООО «Партнер» №1/15 от 22.06.2015.

На основании приказа №1 от 22.06.2015 ФИО5 приступил к своим обязанностям директора ООО «Партнер» с 22.06.2015. 

Юридический адрес ООО «Партнер»: 

<

...>. 

Из заявления следует, что местонахождение постоянно действующего исполнительного органа для истца неизвестно, неизвестно также место хранения документов общества, в том числе финансовых и учредительных документов. 

Директор общества и второй учредитель (ФИО2) находятся в семейных отношениях, т.к. являются супругами. Директор общества и второй учредитель ограничивают истца в его правах, как участника общества.

Так, директор общества не предоставляет истцу доступ к информации, не предоставляет отчет по своей деятельности и о финансовом положении юридического лица, скрывает реальное положение дел и препятствует доступу участника к информации путем свободного ознакомления с оригиналами документов либо предоставлением надлежащим образом заверенных запрашиваемых копий документов, в связи с чем истец направил в адрес общества письмо (требование) от 09.11.2023, в котором просил на основании абз. 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», с целыо понимания финансового положения Общества, предоставить Истцу копии документов, заверенных директором ООО «Партнер» е проставлением печати Общества (согласно п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.201 I г. №144). 

Письмо осталось без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

На основании статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Из содержания части 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 Информационного письма № 144). При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма N 144 Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Кроме того, в соответствии со ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Юридическое лицо в лице его единоличного исполнительного органа должно обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п. 3, 4 ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете").

В силу ст. ст. 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя - единоличный исполнительный орган общества.

В соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 1 Информационного письма № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

 

Истец, являясь участником Общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у Общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьей 65.2 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника, как и предоставить копии документов для ознакомления.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Ответчик не предъявил суду доказательств, на основании которых общество правомерно отказало истцу в его требовании о предоставлении документов.

Так, доводы ответчика о том, что ФИО1 совершает действия по причинению вреда ООО «Партнер», направленные на прекращение его деятельности,  пытается использовать лицензию ООО «Партнер» для осуществления незаконных перевозок по маршрутам ООО «Партнер» на автобусах, которые не принадлежат ООО «Партнер», препятствует доступу директора ООО «Партнер» к гаражу по юридическому адресу ООО «Партнер»; о его намерении составить конкуренцию обществу, о том, что запрашиваемая ФИО1 информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее передача ФИО1 может причинить вред коммерческим интересам общества, подлежат отклонению, поскольку указанные доводы ответчика ничем не подтверждены.

Суд учитывает, что из характера итогового перечня запрашиваемых документов, истец не сможет причинить вред коммерческим интересам ООО «Партнер», поскольку информация, составляющая коммерческую тайну это - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны (п. 2 ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 №98-ФЗ «О коммерческой тайне»). Однако, запрашиваемые документы, подобными свойствами не обладают, доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не предоставлено.

Суд отмечает, что само по себе формальное утверждение ответчика о том, что запрашиваемые документы, содержат сведения, составляющие конфиденциальную информацию, не может являться основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых документов, поскольку в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Довод ответчика о недобросовестном поведении истца, несостоятелен в силу следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Однако документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.

Субъективное несогласие с действиями истца, реализующим принадлежащие ему права, не является основанием полагать, что им допущено злоупотребление.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с п. 16 Информационного письма №144 при определении документов, подлежащих хранению, следует руководствоваться Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 "Об утверждении "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения".

В соответствии с п. 17 Информационного письма N 144 "в силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете"... бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организации и их движении путём сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (ст. 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете)"

В соответствии с п. 14 Информационного письма N 144 "судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащийся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включая цену приобретённого электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником".

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 Информационного письма N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

Кроме того, ответчик в отзыве на уточненное исковое заявление указал, что с 28.05.2024 ФИО5 не является директором общества; в настоящее время ООО «Партнер» не имеет директора, в силу чего решение суда по настоящему делу будет неисполнимо.

Между тем, прекращение полномочий ФИО5 не освобождает бывшего руководителя от обязанности по сохранению и последующей передаче новому руководителю общества оригиналов учредительных, бухгалтерских и иных документов общества.

Доказательств утраты обществом истребуемой истцом информации либо того, что бывшим руководителем общества запрашиваемая информация была передана иному лицу, в материалах дела не имеется (ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом лицо, руководствующееся в своей деятельности принципом разумности и добросовестности, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества. Ситуация, при которой директор удерживает документы о деятельности общества после своего отстранения, в силу презумпции добросовестности единоличного руководителя общества подразумевает их безусловную передачу вновь избранному директору вне зависимости от причин, обусловливающих необходимость общества в обладании такими документами. 

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, исковые требования о предоставлении документов, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (часть 1 статьи 112 АПК РФ). 

Согласно нормам статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление « 35), судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых принят данный судебный акт. 

В силу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. Заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, разъяснениям Пленума Верховного суда Российской Федерации, изложенным в пунктах 12, 13 постановления от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1 от 21.01.2016), на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с позицией, изложенной в пункте 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 названного постановления, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. 

Таким образом, в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ и по смыслу пунктов 11 - 13 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 судебные издержки, в том числе на оплату услуг представителя, присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов. При этом оценка заявленных требований на предмет их разумности, чрезмерности является обязанностью суда.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер. (пункт 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1).

Разумность размеров как категория оценочная определяется индивидуально, с учетом особенностей конкретного дела. При этом предоставленное стороне право требовать возмещения расходов на оплату услуг представителя не может использоваться для получения прибыли в результате необоснованного их завышения. 

В постановлении Президиума ВАС РФ от 04.02.2014 № 16291/10 по делу № А40-91883/08-61-820 изложена следующая правовая позиция: основным принципом, подлежащим обеспечению судом при взыскании судебных расходов и установленным законодателем, является критерий разумного характера таких расходов, соблюдение которого проверяется судом на основе следующего: фактического характера расходов; пропорционального и соразмерного характера расходов; исключения по инициативе суда нарушения публичного порядка в виде взыскания явно несоразмерных судебных расходов; экономного характера расходов; их соответствия существующему уровню цен; возмещения расходов за фактически оказанные услуги; возмещения расходов за качественно оказанные услуги; возмещения расходов исходя из продолжительности разбирательства, с учетом сложности дела, при состязательной процедуре; запрета условных вознаграждений, обусловленных исключительно положительным судебным актом в пользу доверителя без фактического оказания юридических услуг поверенным; распределения (перераспределения) судебных расходов на сторону, злоупотребляющую своими процессуальными правами.

Истцом заявлено требование о взыскании судебных расходов в размере 60 000 рублей, понесенных на оплату услуг представителя, в обоснование которых представлен договор на оказание юридических услуг от 22.12.2023, заключенный между ФИО3 (поверенный) и ФИО1 (доверитель), согласно пункту 1.1. поверенный обязуется оказать доверителю юридическую помощь путем составления и подачи исковых заявлений, представления его интересов в Арбитражном суде Алтайского края по исковому заявлению об обязании ООО "Партнер" представить документ участнику общества.

Пунктом 2. договора доверитель обязуется оплатить за оказанную юридическую помощь сумму в размере 60 000 рублей.

Истец оплатил услуги поверенного в размере 60 000 рублей, что подтверждается распиской от  22.12.2023. 

Согласно акту оказания юридических услуг от 22.06.2024 поверенным полностью и в срок выполнены следующие услуги:

- 5 000 рублей - сбор и изучение документов;

- 10 000 рублей - составление и подача искового заявления в суд;

- 5 000 рублей - ознакомление с делом 06.03.2024;

- 40 000 рублей - участие в четырех заседаниях (10 000 рублей за один суд одень) 21.03.2024, 11.04.2024, 18.04.2024, 15.05.2024.

На основании представленных заявителем документов, с учетом исследования материалов дела, суд приходит к выводу о доказанности факта оказания услуг представителем. 

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

В соответствии с указанными выше нормами права и разъяснениями высших судебных инстанций, арбитражный суд, проанализировав представленные документы и иные материалы дела, учитывая объем произведенной представителем ответчика работы и время на подготовку материалов, активное участие представителя в защите интересов доверителя в рассмотренном споре, сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг, суд пришел к выводу что судебные расходы подлежат взысканию, исходя из следующих расчетов:

- 10 000 рублей - составление и подача искового заявления в суд;

- 40 000 рублей - участие в четырех заседаниях (10 000 рублей * 4 судебных заседания).

В отношении расходов по оплате услуг по сбору и изучению документов, суд пришел к выводу о том, что данные услуги являются частью услуг по составлению искового заявления, поскольку без изучения и сбора документов, анализа правовой ситуации, сбора доказательств и т.п. подготовка процессуальных документов и составление искового заявления  невозможна, в связи с чем они не подлежат отдельной оплате. 

Кроме того суд пришел к выводу о том, что расходы на ознакомление с материалами дела не относятся к категории самостоятельных судебных расходов (статья 309.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем не подлежат включению в состав судебных издержек. 

Сумма судебных расходов в размере 50 000 рублей (40 000 рублей + 10 000 рублей), по мнению суда, отражает действительную стоимость услуг исполнителя, которые в условиях нормального хозяйственного оборота реально необходимы для осуществления судебной защиты в рамках настоящего дела, данная сумма судебных расходов является обоснованной, определенной с учетом баланса интересов сторон.

В связи с вышеизложенным суд отказывает удовлетворении требований истца о взыскании судебных расходов в остальной части.

Истцом, при подаче искового заявления была оплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, которые полежат взысканию с ответчика в пользу истца в возмещение его расходов.

Руководствуясь статьями  65, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (658046, 

<

...>, помещ. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) предоставить участнику ООО «Партнер» ФИО1 (656019, 

<

...>) надлежащим образом заверенные копии документов, указанные в требовании от 09.11.2023, а именно:

1. Документ (Приходно-кассовый ордер, либо платежное поручение), подтверждающий поступление оплаты в ООО «Партнер» за автобус HYUNDAI COUNTY (2010 г.в.), гос.номер Х746РА93, реализованный ФИО4 по договору купли-продажи от 21.02.2023;

2. Выписки банка по расчетным счетам организации ООО «Партнер» за период с 01.01.2023 по 30.09.2023;

3. Кассовая книга за период с 01.01.2023 по 30.09.2023 включительно;

4. Авансовые отчеты за период с 01.01.2023 по 30.09.2023 включительно;

5. Ежемесячные отчеты о регулярности движения автобусов по данным системы «АСУ-Навигация» за период с 01.01.2023 — 30.09.2023 включительно;

6. Сводный отчет по фискальным документам (чеки ККТ) помесячно, за период с 01.01.2023 по 30.09.2023 включительно;

7. Книга доходов и расходов за период с 01.01.2023 — 30.09.2023 включительно;

8. Свод о начисленной и выплаченной заработной плате сотрудникам (помесячно) за период с 01.01.2023 — 30.09.2023 включительно; 

9. График работы водителей, с указанием номера автомобиля и рабочего времени сотрудника за период работы с 01.01.2023 — 30.09.2023 включительно (помесячно);

10. Табеля учета рабочего времени за период с 01.01.2023 - 30.09.2023 включительно;

11. Договор на прохождение предрейсового и послерейсового медицинского осмотра действующий на 30.09.2023;

12. Приказ о норме расхода ГСМ (топливо) на автобусы на летний-зимний периоды 2023 года;

13. Требование-накладные на списание ГСМ (топливо), за период с 01.01.2023 -30.09 2023 включительно;

14. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности на 30.09.2023 включительно;

15. Договора займа, заключенные в период с 01.01.2023 — 30.09.2023 включительно;

16. Анализ счета 01 «Основные средства», анализ счета 02 «Амортизация», Анализ счета 70 «Оплата труда», Анализ счета 50 «Касса», Анализ счета 51 «Расчетный счет», Анализ счета 90 «Выручка», Оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счетам 44, 26, 20, 91.02. за период с 01.01.2023 — 30.09.2023 включительно (поквартально);

17. Пояснительную записку о финансовом результате (прибыль, убыток) ООО «Партнер» за период с 01.01.2023 — 30.09.2023 включительно, с указанием суммы выручки, суммы понесенных расходов с детализацией по статьям затрат (заработная плата, отчисления от ФОТ, налоги, расходы на ГСМ (топливо), расходы на запасные части, расходы на предрейсовый осмотр, арендные платежи, расходы на страховку пассажиров, расходы на страхование автотранспорта, расходы на административные штрафы, расходы на уплату госпошлин, судебные расходы, прочие затраты, которые понесла организация);

18. Решение участников ООО «Партнер» о назначении заработной платы директору, на основании которого ему производится начисление заработной платы в 2023 году;

19. Платежные документы, подтверждающие оплату за аренду автобусов, аренду помещения, уплату НДФЛ по договорам аренды имущества — за период с 01.01.2023 — 30.09.2023 включительно;

20. Билетно-учетные листы за период с 01.01.2023-30.09.2023 включительно;

21. Договор на бухгалтерское обслуживание, действующий на 30.09.2023 включительно.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (658046, 

<

...>, помещ. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу участника ООО «Партнер» ФИО1 (656019, 

<

...>) 50 000 рублей судебных расходов, а также 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд, в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                             Э.Г. Ли