РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №А40-125211/24-172-1104

г. Москва

11 ноября 2024 г.

Резолютивная часть решения вынесена 03 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Гончаренко К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ахметовой Л.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АЛЬФА-БАНК"

107078, Г.МОСКВА, УЛ. КАЛАНЧЕВСКАЯ, Д.27, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "В-ЛОДЖИСТИК"

634061, ТОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ТОМСК, Г ТОМСК, УЛ КИЕВСКАЯ, Д. 60Б, ОФИС 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2017, ИНН: 

<

***>

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПЛЕКСНЫЙ ИНЖИНИРИНГ ТОМСК"

634022, ТОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ТОМСК, Г ТОМСК, ТРАКТ КУЗОВЛЕВСКИЙ, Д. 6/1, ОФИС 35, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.08.2009, ИНН: 

<

***>

о взыскании солидарно суммы задолженности по договору о присоединении к основным условиям финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России от 17.07.2023 в размере 10 792 842 руб. 33 коп, в т.ч. суммы долга в размере 10 441 019 руб. 93 коп., неустойки в размере 351 822 руб. 40 коп., о взыскании комиссии с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "В-ЛОДЖИСТИК" 1 067 287 руб. 36 коп., в т.ч. суммы долга по комиссии финансового агента в размере 1 048 317 руб. 50 коп., неустойки в размере 18 969 руб. 86 коп

в заседании приняли участие: 

от истца: ФИО1 по доверенности №4/1523Д от 21.05.2024 г.

от ответчиков: не явились, извещены 

 

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЛЬФА-БАНК обратилось в суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПЛЕКСНЫЙ ИНЖИНИРИНГ ТОМСК", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "В-ЛОДЖИСТИК" о взыскании солидарно суммы задолженности по договору о присоединении к основным условиям финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России от 17.07.2023 в размере 10 792 842 руб. 33 коп, в т.ч. суммы долга в размере 10 441 019 руб. 93 коп., неустойки в размере 351 822 руб. 40 коп., о взыскании комиссии с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "В-ЛОДЖИСТИК" 1 067 287 руб. 36 коп., в т.ч. суммы долга по комиссии финансового агента в размере 1 048 317 руб. 50 коп., неустойки в размере 18 969 руб. 86 коп

Истец исковые требования поддержал по доводам, изложенным в иске, с учетом уточнений, которые приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебное заседание не явились представители ответчиков, извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания в порядке ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Далее – АПК РФ).

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков по представленным в материалы дела доказательствам, в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между АО «АЛЬФА-БАНК» (далее-истец, Банк, Финансовый агент) и ООО «В-ЛОДЖИСТИК» (далее – ответчик, Клиент) заключен Договор о присоединении №Ф-06691 к Основным условиям финансирования под уступку-денежного требования (факторинга) внутри России от 17.07.2023 г (далее - Договор факторинга).

Исходя из пункта 1 Договора факторинга Клиент присоединяется и обязуется выполнять Основные условия финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России, утвержденные Приказом ЛО «Альфа-Банк» №884 от 06.08.2018 г. и размещенные на официальном сайте финансового агента в сети интернет по адресу: https://alfabank.ru (далее-Основные условия).

В соответствии с пунктом 2.2. Основных условий Финансовый агент обязуется осуществлять в пределах Лимита принятых требований финансирование под уступку принадлежащих ему денежных требований к определенным Дебиторам, которые на момент уступки не исполнены Дебиторами.

Согласно пункту 2.3. Основных условий любое Денежное требование Клиента к любому из Дебиторов переходит к Финансовому агенту в момент передачи Клиентом Финансовому агенту документов, указанных в п. 4.1 настоящих Основных условий.

В силу пункта 2.4. Основных условий Одновременно с уступкой Денежного требования по оплате товаров (работ/услуг) по Контракт) к Финансовому агент) переходят все права, обеспечивающие исполнение уступленного Денежного требования, а также другие, связанные с Денежным требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами или иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по уступленным денежным требованиям (штрафы, псин), а также права па обеспечение обязательств по уступленным денежным требованиям и права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям Клиента, связанным с Контрактом.

Согласно пункту 5.1. Договора факторинга Клиент уступает Финансовому агенту денежные требования по оплате товаров (работ/услуг), срок исполнения по которым еще не наступил, а также Денежные требования, которые возникнут в будущем, по Договору поставки №62 от 28.04.2023 г., заключенному Клиентом с ООО «КОМПЛЕКСНЫЙ ИНЖИНИРИНГ ТОМСК» (ОГРП 

<

***>. далее - Дебитор).

В соответствии с условиями Договора факторинга Финансовому агенту были переданы денежные требования к Дебитору в том числе за поставки в соответствии с ТП (Актом) №328 от 25.09.2023 г., в соответствии с II1 (Актом) №429 от 07.11.2023 г., в соответствии с ТП (Актом) №532 от 06.12.2023 г.

По состоянию на 06.05.2024 г. сумма задолженности Заемщика перед Банком но Соглашению составляет 11 860 129 российских рублей 69 копеек, из них:

-10 441 019 российских рублей 93 копейки - сумма основного долга по финансированию;

-1 048 317 российских рублей 50 копеек - сумма задолженности по комиссии Финансового агента;

-351 822 российских рубля 40 копеек - неустойка за несвоевременное погашение основного долга;

-18 969 российских рублей 86 копеек - неустойка за несвоевременное погашение комиссии Финансового агента.

В силу ст. 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

По смыслу указанной нормы права надлежащим признается лишь исполнение, произведенное надлежащему лицу. В качестве последнего должен рассматриваться прежде всего кредитор. Исполнение обязательства первоначальному кредитору приравнивается к неисполнению, согласно Определению Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 № 23-В11-2, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.03.2023 № Ф05-33267/2022 по делу № А40-223860/2021.

В силу пункта 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ») по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне -финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1)         передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том

числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2)         осуществлять учет денежных требований клиента к третьим липам (должникам);

3)         осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4)         осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств

должников.

Согласно п. 5 ст. 824 ГК РФ если в силу договора факторинга финансовый агент (фактор) несет обязанности по оплате цены приобретенных им денежных требований, по предоставлению клиенту займа (кредита) или по оказанию клиенту услуг, к отношениям сторон по договору факторинга применяются правила соответственно о купле-продаже, займе (кредите), возмездном оказании услуг постольку, поскольку это не противоречит положениям настоящей главы и существу отношений по договору факторинга.

В соответствии со ст. 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017, уступка поставщиком (подрядчиком, исполнителем) третьему лицу права требования к заказчику об исполнении денежного обязательства не противоречит законодательству Российской Федерации.

Вместе с тем в результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

На основании пункта 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Таким образом, должник при наличии письменного уведомления об уступке денежного требования, соответствующего указанным требованиям закона, должен произвести платеж финансовому агенту.

Исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом (пункт 3 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). В материалы дела представлены уведомления № 05/21-19 от 19.02.2019, № 05/46-19 от 20.02.2019 (получены 28.02.2019).

Согласно Уведомлению от 18.07.2023 г. Дебитор подтвердил свое согласие на уступку Финансовому агенту прав денежного требования по Договору № 62 от 28.04.2023 г., и подтвердил, что с момента получения данного Уведомления должным образом уведомлено о факте данной уступки.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Статьей 323 ГК РФ установлено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

При этом, лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

На основании изложенного, с учетом отсутствия доказательств прекращения договоров поручительства, а также доказательств погашения задолженности, суд признает правомерными и обоснованными требования истца о солидарном взыскании с ответчиков суммы задолженности по договору о присоединении к основным условиям финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 17.07.2023 в размере 10 441 019 руб. 93 коп.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Представленные истцом расчеты неустойки проверены судом и признаны верными. Оснований для изменения или признания данных расчетов неправильными не установлено.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В совокупности изложенных обстоятельств исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 824, 827, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 48, 49, 65, 71, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "В-ЛОДЖИСТИК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2017, ИНН: 

<

***>), ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПЛЕКСНЫЙ ИНЖИНИРИНГ ТОМСК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.08.2009, ИНН: 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>) суммы задолженности по договору о присоединении к основным условиям финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 17.07.2023 в размере 10 441 019 руб. 93 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "В-ЛОДЖИСТИК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2017, ИНН: 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>) суммы задолженности по комиссии финансового агента в размере 1 556 929 руб. 34 коп., сумму неустойки за несвоевременное погашение комиссии финансового агента в размере 2 703 348 руб. 80 коп., сумму неустойки за несвоевременное погашение основного долга в размере 357 388 руб. 26 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 682 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "В-ЛОДЖИСТИК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2017, ИНН: 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>) сумму уплаченной государственной пошлины в размере 37 602 руб. 50 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПЛЕКСНЫЙ ИНЖИНИРИНГ ТОМСК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.08.2009, ИНН: 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>) сумму уплаченной государственной пошлины в размере 37 602 руб. 50 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "В-ЛОДЖИСТИК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2017, ИНН: 

<

***>) в доход Федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 18 406 руб.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня  принятия решения.

 

Судья:

К.В. Гончаренко