ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-11135/2016

г. Киров

15 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО3, действующего на основании доверенности от 08.08.2016 № 76 АБ 1138337,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2017 по делу № А82-11135/2016, принятое судом в составе судьи Фирсова А.Д.,

по иску ФИО5

к ФИО4,

третьи лица: нотариус Котомина Наталия Ивановна; общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Комфортсервис Заволжский район» (ИНН: 7603061373, ОГРН: 1157603000807); общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Комфортсервис Фрунзенский район» (ИНН: 7604277537, ОГРН: 1157603000796),

и встречному исковому заявлению ФИО4 к ФИО5

о признании договоров купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью недействительными, применении последствий недействительности сделок

установил:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК «Комфортсервис Заволжский район» и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК «Комфортсервис Фрунзенский район», заключенных между сторонами 10.09.2015 недействительными и применении последствий их недействительности.

ФИО4 обратился в суд со встречным иском, в котором также просит признать данные договоры недействительными, применить последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2017 исковые требования ФИО5 и встречные исковые требования ФИО4 удовлетворены. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК «Комфортсервис Заволжский район», заключенный между ФИО5 и ФИО4 10.09.2015 и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК «Комфортсервис Фрунзенский район», заключенный между ФИО5 и ФИО4 10.09.2015 признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ФИО5 доли в размере 100% в уставном капитале ООО УК «Комфортсервис Заволжский район», а также доли в размере 100% в уставном капитале ООО УК «Комфортсервис Фрунзенский район». С ФИО5 в пользу ФИО4 взысканы уплаченные во исполнение признанных недействительными договоров денежные средства в размере 20 000 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей. С ФИО4 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 рублей.

ФИО4 с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, судом установлено, что ФИО5 получил от ФИО4 деньги в сумме 100 000 рублей по расписке от 27.07.2015 и 1 000 000 рублей по расписке от 10.09.2015, в связи с чем, считает, что в рамках применения последствий недействительности оспариваемых договоров подлежат возврату денежные средства в сумме 1 100 000 рублей, а не в сумме 20 000 рублей.

Истец ФИО5 возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение законным и обоснованным. В отзыве на апелляционную жалобу указал, что с целью скорейшего урегулирования спора вместо заключения мирового соглашения стороны взаимно признали исковые требования, в связи с чем, на основании части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения суд указал только на признание иска ответчиком и принятие его судом. Поскольку признание истцом по первоначальному иску встречных исковых требований полностью исключает возможность удовлетворения исковых требований ФИО5, суд рассматривал сложившиеся между сторонами правоотношения исключительно в рамках условий письменно заключенных сторонами договоров без исследования доводов ФИО5 о действительной стоимости сделки. Исходя из этого, судом не давалась оценка правовой природе переданных ФИО4 денежных средств в размере 1 080 000 рублей, при этом, ответчик сам квалифицировал данные денежные средства как неосновательное обогащение, в связи с чем, намеревался предъявить уточненное встречное исковое заявление, которое было ненадлежащим образом оформлено, в связи с чем, не было принято судом. Считает, что оспариваемое решение не лишает права ФИО4 обратиться в суд с самостоятельными требованиями к ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения. Истец также указал, что возвращая стороны в первоначальное положение, суд правомерно руководствовался пунктом 5 оспариваемых договоров. Кроме того, государственная пошлина по требованию о взыскании 1 080 000 рублей ФИО4 не была уплачена, в связи с чем, уточнение требований ФИО4 не могло быть рассмотрено судом.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик, третьи лица не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - нотариус ФИО6, ООО УК «Комфортсервис Фрунзенский район» и ООО УК «Комфортсервис Заволжский район», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей участников процесса.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 24.07.2015 ФИО4 (сторона 1) и ФИО5 (сторона 2) заключили соглашение о намерениях, по условиям которого, ФИО5 обязался обеспечить передачу домов жилого фонда ООО ЯЖУК «Комфортсервис» в Заволжском районе г. Ярославля в количестве 85 домов общей площадью 255 500 кв.м. и домов жилого фонда ООО ЯЖУК «Комфортсервис Фрунзенский район» во Фрунзенском районе г. Ярославля в количестве 18 домов, общей площадью 68 349 кв.м. под управление ООО «Управляющая компания города Ярославля», либо обеспечить поступление в собственность ООО «Управляющая компания города Ярославля» или ее аффилированных лиц 100% долей в уставном капитале юридических лиц: ООО УК «Комфортсервис Заволжский район» и ООО УК «Комфортсервис Фрунзенский район» (пункт 1 соглашения).

По условиям пункта 2 договора, передача жилого фонда путем приобретения долей в уставном капитале юридических лиц возможна только после передачи жилого фонда, указанного в пункте 1 соглашения, под управление данных юридических лиц, путем заключения соответствующих договоров на управление многоквартирным домом. Сторона 2 гарантирует отсутствие неисполненных обязательств указанных юридических лиц перед третьими лицами. При несоблюдении условий, указанных в настоящем пункте, настоящее соглашение считается незаключенным и не породившим правовых последствий. В этом случае к правоотношениям сторон по уплате денежных средств по настоящему соглашению применяются нормы гражданского законодательства о задатке.

Согласно пункту 3 соглашения, ФИО4 обязался оплатить передачу жилого фонда из расчета 40 рублей за 1 квадратный метр. Данная цена является окончательной и изменению не подлежит.

Расчет производится в следующем порядке: в дату заключения соглашения ФИО4 обязуется оплатить задаток в размере 100 000 рублей.

В срок до 01.09.2015 ФИО4 обязуется оплатить задаток в размере 1 000 000 рублей. Окончательный расчет производится в течение 4 месяцев с даты заключения соглашения, по фактически переданным площадям жилого фонда.

31.08.2015 между ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен предварительный договор купли – продажи долей в уставном капитале. По условиям пункта 1.1 стороны обязались заключить в будущем договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО УК «Комфортсервис Фрунзенский район» номинальной стоимостью 10 000 рублей и ООО УК «Комфортсервис Заволжский район» номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Согласно пункту 1.3. предварительного договора, стороны обязались заключить основной договор в срок до 10.09.2015.

Пунктами 2.2., 2.3. предварительного договора стороны определили стоимость доли в размере 12 583 841 рублей, которая подлежала оплате в следующем порядке: до заключения основных договоров покупатель уплачивает продавцу 100 000 рублей, в дату заключения основных договоров покупатель уплачивает продавцу 1 000 000 рублей. Окончательный расчет по договору в сумме 11 483 341 рублей производится путем передачи в собственность 3-х и 2-х комнатных квартир, расположенных по адресу: 

<

...>, площадью 67,39 кв.м. каждая, исходя из стоимости 51 500 рублей за квадратный метр. 1 072 086 рублей в срок до 30.09.2015.

10 сентября 2015 года между сторонами заключены договоры купли-продажи долей, по условиям которых, ФИО5 продал, а ФИО7 приобрел доли в размере 100% в уставных капиталах ООО УК «Комфортсервис Заволжский район» и ООО УК «Комфортсервис Фрунзенский район».

Указанные договоры удостоверены нотариусом Ярославского нотариального округа ФИО6 в реестре за № -2909 и № 1-2911.

По условиям пункта 5 договоров доли в уставных капиталах обществ были проданы по номинальной стоимости 10 000 рублей в каждом из обществ, расчеты между сторонами произведены на дату подписания договоров.

Согласно расписке от 27.07.2015 ФИО5 получил от ФИО4 деньги в сумме 100 000 рублей по соглашению о намерениях от 24.07.2015., а согласно расписке от 10.09.2015 ФИО5 получил от ФИО4 деньги в сумме 1 000 000 рублей по предварительному договору от 31.08.2015.

Обращаясь в суд с иском о применении последствий недействительности договоров купли-продажи долей от 10.09.2015 ФИО5, ссылаясь на условия соглашения о намерениях от 24.07.2015 указал, что реализация долей осуществлялась по цене, значительно ниже рыночной стоимости. Истец также указал, что предельный срок исполнения обязательства был определен датой 30.09.2015, в связи с чем, обязанность по оплате нарушена покупателем.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истец указал, что оспариваемые договоры являются притворной сделкой, прикрывающей действительную волю сторон, направленную на совершение одновременной купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО УК «Комфортсервис Заволжский район» и ООО УК «Комфортсервис Фрунзенский район» на иных условиях, а именно по цене 12 583 841 рубль.

Заявляя встречный иск, ФИО4 ссылается на то, что продажа бизнеса на условиях, предусмотренных в соглашении о намерениях и в предварительном договоре не состоялась, поскольку ФИО5 не выполнил обязательства, предусмотренные пунктом 2.10.1. предварительного договора. Подтверждает факт покупки 100% долей в уставном капитале ООО УК «Комфортсервис Заволжский район» и ООО УК «Комфортсервис Фрунзенский район», однако считает, что прикрытия сделки покупки бизнеса, предусмотренного предварительным договором от 31.08.2015 покупкой долей двух юридических лиц по договорам от 10.09.2015 не произошло.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 07.09.2017 ФИО5 признал требования ФИО4, а представитель ФИО4 признал в полном объеме требования ФИО5, последствия признания исковых требований сторонам разъяснены и понятны.

Признание иска принято судом первой инстанции порядке части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем, исходя из предмета рассматриваемого спора, признание сторонами исковых требований следует рассматривать как признание обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения.

В соответствии с частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Пунктом 17 оспариваемых договоров купли-продажи долей предусмотрено, что они содержат весь объем соглашений в отношении предмета договоров, делают недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, в устной или письменной форме до заключения данных договоров.

Таким образом, оспариваемые договоры прикрывали действительную волю сторон, направленную на совершение одновременной купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО УК «Комфортсервис Заволжский район» и ООО УК «Комфортсервис Фрунзенский район» на иных условиях, в том числе, предусмотренных в соглашении о намерениях от 24.07.2015, а также в предварительном договоре от 31.08.2015, в связи с чем, являются ничтожными в силу притворности.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из содержания пункта 5 оспариваемых договоров следует, что покупатель купил у продавца долю в уставном капитале общества за 10 000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец получил от покупателя 10 000 рублей.

Согласно пункту 6 договоров от 10.09.2015 сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Таким образом, исходя из обстоятельств дела и представленных доказательств, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что во исполнение оспариваемых договоров были уплачены денежные средства в общей сумме 20 000 рублей.

Доводы заявителя о том, что в рамках применения последствий недействительности оспариваемых договоров подлежат возврату денежные средства в сумме 1 100 000 рублей, а не в сумме 20 000 рублей подлежат отклонению, как необоснованные, поскольку из текста представленных расписок от 27.07.2015 и от 10.09.2015 следует, что деньги в сумме 100 000 рублей ФИО5 получил от ФИО4 по соглашению о намерениях от 24.07.2015, а деньги в сумме 1 000 000 рублей ФИО5 получил от ФИО4 по предварительному договору от 31.08.2015.

Требование о признании недействительными соглашения о намерениях от 24.07.2015, а также предварительного договора от 31.08.2015 в рамках первоначального и встречного исков не заявлено. Доказательства признания указанных сделок недействительными суду не представлены.

Принимая во внимание положения пункта 2 статьи 167 и пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в рамках применения последствий недействительности договоров купли-продажи долей от 10.09.2015 у суда отсутствовали основания для взыскания в пользу ФИО4 денежных средств в сумме 1 100 000 рублей, что не лишает его права на защиту в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.09.2017 по делу № А82-11135/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО8

ФИО1