Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-2684/2022

15 июля 2022 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2022 года.          

Решение в полном объеме изготовлено 15 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой К.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению финансового управляющего должника ФИО1 – ФИО2 (614000, 

<

...>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» (614010,  

<

...>, офис подвал; 614016, 

<

...>; помещение 23, 4 этаж; ОГРН 

<

***>; 

<

***>) 

о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1 (г. Екатеринбург, ИНН 

<

***>), ФИО3 (г. Пермь,  ИНН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (614070, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии:

от истца: финансовый управляющий ФИО2, паспорт; 

от ответчика (ООО «РегионЭнергоСервис»): ФИО4 (директор) на основании протокола от 19.01.2022, паспорт, диплом (после перерыва – не явилась, извещена надлежащим образом); 

ФИО5 по доверенности от 19.01.2022 (выданной директором общества               ФИО6), паспорт, диплом; 

от третьего лица (ФИО3): ФИО7 по доверенности от 23.05.2022, паспорт, диплом;

от иных третьих лиц: явка не обеспечена, извещены надлежащим образом, 

 

У С Т А Н О В И Л:

финансовый управляющий должника ФИО1 – ФИО2 (далее – истец, финансовый управляющий, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» (далее – ответчик, ООО «РегионЭнергоСервис») о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «РегионЭнергоСервис», на основании которых внесены изменения в ЕГРЮЛ (ГРН № 222590039099 от 26.01.2022; № 2225900052783 от 03.02.2022).

Определением суда от 10.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю.

Третьим лицом, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, направлен в материалы дела отзыв, в котором указано на внесение записи в ЕГРЮЛ от 26.01.2022 (о прекращении у ФИО6 полномочий директора общества и возложения указанных полномочий на ФИО4) на основании заявления по форме № Р13014, поданного заявителем ФИО4, подлинность подписи которой, а также ее полномочия удостоверены в нотариальном порядке. Запись от 03.02.2022 (об изменении места нахождения общества) внесена на основании заявления по форме № Р13014, поданного заявителем ФИО4

Ответчиком, ООО «РегионЭнергоСервис», в лице ФИО4, представлен в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором приведены доводы о том, что ФИО2 не является надлежащим истцом по рассматриваемому иску, так как не имеет законного материально-правового интереса в данном споре. Считает, что истцом не указано, какие его права и законные интересы нарушаются оспариваемыми решениями; лицо, признанное банкротом, вправе самостоятельно осуществлять принадлежащие ему неимущественные права. Отмечает, что проведение общего собрания участников общества не представляется возможным по причине недобросовестного поведения ФИО2  

В ходе рассмотрения дела ответчиком, ООО «РегионЭнергоСервис», в лице ФИО4, представлены в материалы дела копии:

- протокола внеочередного общего собрания участников ООО «РегионЭнергоСервис» от 19.01.2022 (о прекращении полномочий директора общества ФИО6 и назначении директором общества ФИО4) (т. 2 л.д. 107) и нотариального свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 19.01.2022 (т. 2 л.д. 106);

- протокола внеочередного общего собрания участников ООО «РегионЭнергоСервис» от 27.01.2022 (о смене адреса общества на адрес: 

<

...>, подвал, об избрании способа подтверждения решений, принятых собранием и состава участников, присутствовавших при принятии решений, для всех будущих собраний участников общества) (вх. от 11.05.2022);

- нотариального свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 05.03.2022: об удостоверении решений внеочередного общего собрания участников ООО «РегионЭнергоСервис» (о смене адреса общества на адрес:                   

<

...>, подвал, об избрании способа подтверждения решений, принятых собранием и состава участников, присутствовавших при принятии решений, для всех будущих собраний участников общества) (вх. от 11.05.2022).

05.07.2022 от ответчика, ООО «РегионЭнергоСервис», в лице ФИО4, третьих лиц, ФИО1, ФИО3 в материалы дела поступило совместное ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения итогового судебного акта по апелляционной жалобе ООО «Нооген» на определение Арбитражного суда Пермского края от 28.03.2022 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника об отмене результатов торгов по продаже имущества должника, о внесении изменений в положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (доли в уставных капиталах обществ), вынесенное в рамках дела № А50-32815/2017 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1.

В судебном заседании суда первой инстанции от 05.07.2022 истец заявил письменное ходатайство об уточнении исковых требований, с учетом представленных в материалы дела документов, касающихся проведения общих собраний участников общества, просит:

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленное протоколом от 19.01.2022, о прекращении полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» ФИО6 и назначении директором общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» ФИО4;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленное протоколом от 27.01.2022, о смене адреса общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» на адрес: 

<

...>, подвал, об избрании способа подтверждения решений, принятых собранием и состава участников, присутствовавших при принятии решений, для всех будущих собраний участников общества;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 05.03.2022, удостоверенное ФИО8, временно исполняющим обязанности нотариуса Пермского городского нотариального округа ФИО9, о смене адреса общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» на адрес: 

<

...>, подвал, об избрании способа подтверждения решений, принятых собранием и состава участников, присутствовавших при принятии решений, для всех будущих собраний участников общества.

Уточнение исковых требований принято судом протокольным определением от 05.07.2022 на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В ходе судебного заседания 05.07.2022 представитель ответчика ФИО4 приобщила к материалам дела копии рукописного протокола внеочередного общего собрания участников ООО «РегионЭнергоСервис» от 08.06.2022 и нотариального свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 08.06.2022, на совместном ходатайстве о приостановлении производства по делу (вх. от 05.07.2022) настаивала; по исковым требованиям возражала.

Представитель третьего лица, ФИО3, совместное ходатайство о приостановлении производства по делу (вх. от 05.07.2022) поддержал; по исковым требованиям возражал.

Истец, ответчик, ООО «РегионЭнергоСервис», в лице представителя                      ФИО5 по ходатайству о приостановлении производства по делу возражали; исковые требования поддержали.

Ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вынесения итогового судебного акта по апелляционной жалобе ООО «Нооген» на определение Арбитражного суда Пермского края от 28.03.2022 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника об отмене результатов торгов по продаже имущества должника, о внесении изменений в положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (доли в уставных капиталах обществ), вынесенное в рамках дела № А50-32815/2017 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1, рассмотрено судом в порядке ст. 159 АПК РФ, в его удовлетворении отказано протокольным определением от 05.07.2022 ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 143 АПК РФ, поскольку рассмотрение указанного обособленного спора в рамках дела № А50-32815/2017 не исключает возможность рассмотрения настоящего спора. Исходя из предмета исковых требований в настоящем деле, оспаривание решений собраний, оформленных протоколами от 19.01.2022, от 27.01.2022, от 05.03.2022, обстоятельства, исследуемые в обособленном споре, не влияют на рассмотрение настоящего дела по существу.

По ходатайству представителя ответчика ФИО4 в судебном заседании 05.07.2022 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 08.07.2022.

07.07.2022 в материалы дела поступили от истца письменные пояснения, от ответчика в лице представителя ФИО5 – дополнения к отзыву на иск.

08.07.2022 в материалы дела поступили от третьего лица, ФИО3, дополнительные письменные пояснения.

Также 08.07.2022 от представителя ответчика ФИО4 поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с нахождением директора ФИО4 в командировке, отсутствия возможности направить иных представителей.

После перерыва 08.07.2022 судебное заседание продолжено при участии представителей лиц, принимавших участие до объявления судом перерыва, за исключением представителя ответчика ФИО4

В судебном заседании 08.07.2022 представителем третьего лица, ФИО3, ходатайство представителя ответчика ФИО4 об отложении судебного разбирательства поддержано, представлено самостоятельное письменное ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Истец, представитель ответчика ФИО5 по ходатайствам об отложении судебного заседания возражали.

Заявленные ходатайства об отложении судебного разбирательства рассмотрены судом в порядке ст. 159 АПК РФ, в их удовлетворении отказано ввиду отсутствия предусмотренных ст. 158 АПК РФ оснований. При этом судом учтено, что участник процесса вправе реализовать свои процессуальные права в порядке ст. 41 АПК РФ, в том числе посредством письменных пояснений. Указанное право реализовано представителем третьего лица, ФИО3 (08.07.2022 представлены дополнительные письменные пояснения), представитель ответчика ФИО4 не была лишена права представить соответствующие письменные пояснения.

В судебном заседании истец, представитель ответчика ФИО5 на исковых требованиях настаивали.

Представитель третьего лица, ФИО3, с исковыми требованиями не согласился.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 10.07.2015.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.02.2022 участниками                          ООО «РегионЭнергоСервис» являются ФИО3 (доля в размере 50% уставного капитала общества), ФИО1 (доля в размере 50% уставного капитала).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2018 по делу № А50-32815/2017 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него ведена процедура реализации имущества.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.12.2019 финансовым управляющим ФИО1 назначен ФИО2.

Согласно доводам искового заявления 04.02.2022 финансовому управляющему ФИО1 - ФИО2 стало известно, что в ЕГРЮЛ в отношении                                ООО «РегионЭнергоСервис» внесены изменения в отношении директора общества (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 222590039099 от 26.01.2022) и в отношении адреса местонахождения общества (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 2225900052783 от 03.02.2022).

При этом ФИО2 как финансовый управляющий ФИО1 и лицо, осуществляющее права участника ФИО1 в соответствии с абз. 4 п. 6 ст. 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», не участвовал при принятии решений относительно смены директора общества и изменения адреса местонахождения ООО «РегионЭнергоСервис».

Из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на 04.02.2022 следует, что директором                         ООО «РегионЭнергоСервис» с 26.01.2022 является ФИО4 (ранее был ФИО6), адрес местонахождения общества изменен на:                       

<

...>, подвал (ранее был: 

<

...>, этаж 4 - указано в выписке от 25.01.2022).

Как указывает истец, финансовый управляющий должника ФИО2 не был уведомлен о проведении собрания ООО «РегионЭнергоСервис», не участвовал при проведении собрания, не голосовал, не подписывал протокол общего собрания участников ООО «РегионЭнергоСервис». Кроме того, протокол собрания финансовому управляющему не направлялся.

Полагая, что решения общего собрания участников ООО «РегионЭнергоСервис», на основании которых внесены изменения в ЕГРЮЛ (ГРН № 222590039099 от 26.01.2022; № 2225900052783 от 03.02.2022), недействительны (ничтожны), финансовый управляющий должника ФИО1 – ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения спора ответчиком, ООО «РегионЭнергоСервис», в лице ФИО4, представлены в материалы дела копии протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «РегионЭнергоСервис» от 19.01.2022, от 27.01.2022, от 05.03.2022, с учетом представления которых истцом уточнены исковые требования до признания недействительными решений внеочередных общих собраний участников ООО «РегионЭнергоСервис», оформленных указанными протоколами, на основании ст. 181.4, п. 3 ст. 163, подп. 2 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

На основании п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:                     1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

К компетенции общего собрания участников общества относятся также вопросы об изменении места нахождения общества; иные вопросы, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества (подп. 2, 13 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Решение по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества                (п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 8.2 Устава ООО «РегионЭнергоСервис» общее собрание участников общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности общества, отнесенные к его компетенции. Общее собрание участников общества правомочно, если на нем присутствуют участники общества (представители участников общества), обладающие в совокупности не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом п. 8.3.3 Устава общества определено, что досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 8.9 Устава общества решения общего собрания участников общества об избрании/отстранении директора общества принимаются путем открытого голосования. Решение считается принятым, если за него подано 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 8.3 Устава общества (последний абзац) определено, что остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим уставом.

В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).   

В силу п. 6 ст. 43 ФЗ Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно п. 1 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

На основании п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

В соответствии с п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Закон связывает возникновение соответствующих полномочий у финансового управляющего с введением процедуры реализации имущества гражданина - банкрота, не предъявляя каких-либо дополнительных условий.

В силу подп. 2, 4, 13 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право на выражение волеизъявления относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа такой организации, места нахождения юридического лица, избрания способа подтверждения решений, принятых собранием.

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина - должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.05.2018 № 305-ЭС17-20073 по делу № А40-2204/2016).

В связи с принятием решения суда от 31.05.2018 по делу № А50-32815/2017 о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества, полномочия ФИО1 как участника общества могли быть реализованы только с учетом положений п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве и исключительно финансовым управляющим.

Права и обязанности участника общества возникли у ФИО2 с момента назначения его судом в качестве финансового управляющего ФИО1 (определение суда от 19.12.2019 по делу № А50-32815/2017).

В материалы рассматриваемого дела не представлено доказательств того, что финансовый управляющий должника ФИО1 – ФИО2 принимал решения о прекращении полномочий директора ООО «РегионЭнергоСервис» ФИО6 и назначении директором общества ФИО4; о смене адреса общества (с адреса: 

<

...> этаж на адрес: 

<

...>, подвал), об избрании способа подтверждения решений, принятых собранием.

Из документов, представленных в материалы дела следует, что ФИО2 не был уведомлен ни об одном оспариваемом собрании ООО «РегионЭнергоСервис» от 19.01.2022, от 27.01.2022, от 05.03.2022, о предлагаемой повестке дня (п. п. 1, 2 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Иного из материалов дела не усматривается и в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано. Доказательств одобрения финансовым управляющим проведения таких собраний и результатов голосования по вопросам повестки дня материалы дела также не содержат.

Таким образом, финансовый управляющий не принимал участие в проведении оспариваемых собраний, а ФИО1 как участник общества при принятии соответствующих решений действовал за пределами своих полномочий (п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве). Согласно представленным в материалы дела протоколам внеочередных общих собраний участников ООО «РегионЭнергоСервис» от 19.01.2022, от 27.01.2022, от 05.03.2022 в собраниях принимали участие - ФИО1 (доля в размере 50%) и ФИО3 (в лице представителя ФИО10) (доля в размере 50%). 

В данном случае финансовый управляющий фактически был лишен права на обсуждение вопросов повестки дня, на голосование по вопросам повестки дня, на обсуждение предложенной кандидатуры директора и предложения иной кандидатуры; также не выражал свою волю на возможность изменения места нахождения общества, либо предложения иного адреса места нахождения; и решения вопроса об избрании способа подтверждения решений, принятых собранием и состава участников, присутствовавших при принятии решений.

Доводы ответчика в лице представителя ФИО4 о том, что проведение общего собрания участников общества не представляется возможным по причине недобросовестного поведения ФИО2, судом не принимаются, поскольку в отсутствие доказательств извещения финансового управляющего о проведении спорных собраний самостоятельного правового значения не имеет; кроме того, указанные доводы были предметом оценки в рамках рассмотрения обособленного спора в рамках дела №А50-32815/2017 (определение суда первой инстанции от 18.04.2022, оставленное без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.06.2022). 

Что касается кандидатур единоличного исполнительного органа общества - ФИО6 и ФИО4, то с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств, в том числе обстоятельств наличия прав требования общества «РегионЭнергоСервис» к ФИО4 на сумму 12 544 800 руб. 00 коп. (дело № А50-30851/2019 о банкротстве ФИО4), арбитражный суд полагает, что безусловных доказательств необходимости и экономической целесообразности для общества в смене генерального директора общества на ФИО4 не представлено.

На основании оценки имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ), арбитражный суд приходит к выводу о недействительности решений внеочередных общих собраний участников ООО «РегионЭнергоСервис» от 19.01.2022, от 27.01.2022, от 05.03.2022 применительно к подп. 2 п. 1 ст. 181.4 (у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия) и подп. 2 ст. 181.5 ГК РФ, п. 6 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (отсутствие необходимого кворума, предусмотренного п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что порождает ничтожность решения).

Доводы представителя ответчика ФИО4 и третьего лица, ФИО3, об отсутствии у ФИО2 законного материально-правового интереса в данном споре, со ссылкой на реализацию ФИО3 принадлежащего ей преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале ООО «РегионЭнергоСервис», не принимаются. Как верно указывает истец, ни на дату проведения оспариваемых собраний, ни на текущую дату имущество в виде доли в уставном капитале общества не отчуждено, договоры купли-продажи доли не заключены, соответственно финансовый управляющий по настоящее время продолжает осуществлять права участника ООО «РегионЭнергоСервис», принадлежащие должнику (ст. 213.25 Закона о банкротстве).

Судом также признаются обоснованными озвученные в судебном заседании доводы финансового управляющего о необходимости сохранения имущества в виде доли в уставном капитале ООО «РегионЭнергоСервис» в неизменном виде, что смена директора общества на ФИО4 (лицо, к которому имеются права требования у самого общества) и места нахождения общества не предполагает.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.   

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на ответчика. В остальной части (с учетом уточнения требований, исходя из которых заявлено три самостоятельных требований неимущественного характера - оспаривание решений, оформленных тремя самостоятельными протоколами) государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по заявлению об обеспечении иска возмещению за счет ответчика не подлежат, поскольку в удовлетворении заявления было отказано (абз. 3 п. 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46).

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленное протоколом от 19.01.2022, о прекращении полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» ФИО6 и назначении директором общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» ФИО4.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), оформленное протоколом от 27.01.2022, о смене адреса общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» на адрес: 

<

...>, подвал, об избрании способа подтверждения решений, принятых собранием и состава участников, присутствовавших при принятии решений, для всех будущих собраний участников общества.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 05.03.2022, удостоверенное ФИО8, временно исполняющим обязанности нотариуса Пермского городского нотариального округа ФИО9, о смене адреса общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» на адрес: 

<

...>, подвал, об избрании способа подтверждения решений, принятых собранием и состава участников, присутствовавших при принятии решений, для всех будущих собраний участников общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» (614010,  

<

...>, офис подвал; 614016, 

<

...>; помещение 23, 4 этаж; ОГРН 

<

***>; 

<

***>) в пользу ФИО2 (614000, 

<

...>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоСервис» (614010,  

<

...>, офис подвал; 614016, 

<

...>; помещение 23, 4 этаж; ОГРН 

<

***>; 

<

***>) в доход федерального бюджета 12 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                                      О.Ф. Конева