ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А»

тел.: (846)  273-36-45, факс: 372-62-54

http://www.11aas.arbitr.ru е-mail: info@11aas.arbitr.ru, 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-12298/2022

Дело № А55-1364/2022

г. Самара

17 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2022

Постановление в полном объеме изготовлено 17.08.2022

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ануфриевой А.Э.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 августа 2022 года

апелляционную жалобу главы индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.06.2022 о прекращении производства по делу № А55-1364/2022 (судья Степанова И.К.),

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Алмед" в лице конкурсного управляющего ФИО3

с участием третьих лиц - ФИО4, ФИО5, Межрайонной ИФНС №18 по Самарской области, Управления антимонопольной службы по Самарской области, Прокуратуры Самарской области, ФИО6, ФИО7,

о признании недействительными сделок купли-продажи, 

 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просит:

1) признать недействительной процедуру продажи имущества ООО "Алмед", проведенную единым лотом без проведения торгов по прямым договорам купли-продажи.

2) признать недействительной сделкой договор от 20 января 2021 года № 1060п передачи прав и обязательств по договору аренды земельного участка № 1060а-2008/2013 от 22.05.2009 г. с кадастровым номером 63:01:0704002:4 площадью 80 кв.м. по адресу: г. Самара, Промышленный р-н, ул. Солнечная, напротив дома № 29, заключенный между ООО "Алмед" в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО4.

3) признать недействительной сделкой договор от 20 января 2021 года № 1061п передачи прав и обязательств по договору аренды земельного участка № 1061 а-2008/2013 от 22.05.2009 г. с кадастровым номером 63:01:0704002:5 площадью 80 кв.м. по адресу: г. Самара, Промышленный р-н, ул. Солнечная, напротив дома № 29, заключенный между ООО "Алмед" в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО4.

4) признать недействительной сделкой договор о продаже товарно-материальных ценностей ООО "Алмед", заключенный между ООО "Алмед" в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО4.

5) применить последствия недействительности указанных сделок.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.06.2022 производство по делу №А55-1364/2022 прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворить требования ИП ФИО2 в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильное применение норм материального права и норм процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы.

1.    С учетом специфики рассмотрения дел о банкротстве, права кредиторов и иных заинтересованных лиц должны быть защищены путем дачи судом оценки оспариваемым сделкам на предмет их законности с целью последующего пересмотра судебного акта о завершении процедуры по вновь открывшимся обстоятельствам. По мнению заявителя исключение из ЕГРЮЛ ООО "Алмед" не может являться основанием для прекращения производства по рассматриваемому делу, поскольку ликвидация стороны по оспариваемым сделкам не должна противопоставляться независимым кредиторам, иным заинтересованным лицам, учитывая, что они имели статус потенциальных покупателей, их круг являлся неопределенным, и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность выбытия из конкурсной массы имущества через сделки, проведенные с нарушением закона через заинтересованных лиц, значительно занижающие стоимость продаваемого имущества, ограничивающие конкуренцию. Данная позиция подтверждается определением ВС РФ от 05.08.2016 г. по делу № А46-18707/2012, определением ВС РФ от 28.05.2019 г. по делу № A33-20114/2016, Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 № 11АП-1002/2021 по делу МА55-2638'/V2017.

2.    Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления Пленума №63).

3.    Взаимосвязанность арбитражного управляющего ООО "Алмед" ФИО3, выступившей в качестве организатора процедуры реализации имущества должника, представителя продавца, а также покупателя ФИО8 подтверждается Актом приема-передачи имущества в счет погашения долга ИП ФИО2 в пользу ООО "Алмед" (по договору аренды № 1/а от 01.02.2019), где от имени внешнего управляющего ФИО3 выступил ФИО4, чему судом первой инстанции не было дано оценки в оспариваемом судебном акте.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, отзывов не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Судом первой инстанции установлено, и материалами дела подтверждается, что согласно сведениям ЕГРЮЛ ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Алмед"  ИНН 

<

***>,  07.04.2022 прекратил деятельность юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Факт прекращения деятельности  ООО "Алмед" подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.06.2022, согласно которой, Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области 07.04.2022 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ  правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ  ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ  ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Внесение сведений о прекращении деятельности в связи с ликвидацией ООО "Алмед" как стороны оспариваемой сделки, создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде заявления о признании сделок недействительными, применения последствий недействительности сделки. В данном случае правоспособность ООО "Алмед" прекращена без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии процессуальных оснований для прекращении производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данный вывод суда соответствует правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 и от 14.06.2007 N 6576/06, постановлении Арбитражного суда  Волго-Вятского округа  от 9 февраля 2022 г. по делу N А43-18759/2021 и др.

Судебные акты, на которые ссылается апеллянт, приняты по обособленным спорам в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) с иными фактическими обстоятельствами, в связи с чем не могут быть приняты в качестве примера единообразия судебной практики.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.06.2022 о прекращении производства по делу № А55-1364/2022 - оставить без изменения, апелляционную жалобу главы индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий одного месяца, в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Судья                                                                                                          А.Э. Ануфриева