ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

26.02.2024

Дело № А40-96168/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2024

Полный текст постановления изготовлен  26.02.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Цыбиной А.В.,

судей Архиповой Ю.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:                      

от истца: общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Строительное Управление-555»  - ФИО1 по дов. от 24.04.2023,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания Империал» - ФИО2 по дов. от 15.05.2023,

рассмотрев 15 февраля 2024 года

в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания Империал»

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 28 августа 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 20 ноября 2023 года

по иску общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Строительное Управление-555»

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная Компания Империал»

о взыскании,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания Империал»

к обществу с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Строительное Управление-555»

о признании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью группа компаний «Строительное Управление-555» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная Компания Империал» (далее – ответчик) о взыскании 29217767,13 рублей.

Ответчик обратился с встречным иском к истцу о признании недействительными договоров займа от 01.08.2022 № 01-08-2022-11, от 01.08.2022 № 01-08-2022-12, от 15.08.2022 № 15- 08-2022-13, от 01.09.2022 № 01-09-2022-15, от 01.11.2022 № 01-11-2022-20, от 06.12.2022 № 06-12-2022-24.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначальных требований отказать, встречные требования удовлетворить, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, а также неправильное применение норм материального права.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором против ее удовлетворения возражал, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца возражал против доводов жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истцом (заимодавец) и ответчиком (заемщик) заключены договоры займа от 01.08.2022 № 01-08-2022-11, от 01.08.2022 № 01-08-2022-12, от 15.08.2022 № 15-08-2022-13, от 01.09.2022  № 01-09-2022-15, от 01.11.2022 № 01-11-2022-20, от 06.12.2022 № 06-12-2022-24, согласно которым 02.08.2022, 15.08.2022,  02.09.2022, 01.11.2022, 07.12.2022 заимодавец выдал заемщику займы в размере 6 000 000 рублей, 4000000 рублей, 10 000 000 рублей, 2 000 000 рублей, 3 000 000 рублей, 2500000 рублей,  на следующих условиях:

- проценты за пользование займом по договору займа составляли от 9 % до 12 % годовых, проценты начисляются со дня перечисления денежных средств (а именно: со дня списания с расчетного банковского счета заимодавца) по день возврата займа (части займа) включительно, и возвращаются заемщиком одновременно с возвратом суммы займа (части займа);

- сроки возвратов по договора займа - до 30.11.2022, до 10.12.2022, до 31.01.2023.

Как указал истец, в установленный договорами займа срок заемщик не вернул суммы займов и не уплатил проценты за пользование займами.

Поскольку ответчик в добровольном порядке требования истца не удовлетворил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Обосновывая требования встречного иска, ответчик заявил о ничтожности договоров займа по основанию притворности сделок, которыми, по мнению ответчика, прикрывались отношения сторон по предоставлению ему авансирования в рамках договоров строительного подряда, заключенных между теми же сторонами, поскольку каждый договор займа имел целевой характер – заемщик мог использовать заемные денежные средства только на закупку материалов и оборудования при исполнении вышеназванных договоров подряда.

Ответчик также указал, что прикрывая договорами целевого займа авансирование работ подрядчика (заемщика, истца), стороны стремились достичь асоциальную цель, поскольку избегали уплаты налога на добавленную стоимость с реализации, так как займы предоставляются без налога на добавленную стоимость, а с авансовых платежей надлежало уплатить налог на добавленную стоимость в федеральный бюджет.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 1, 10, 169, 170, 179, 180, 309, 310, 314, 807, 808, 809, 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», правовой позицией, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что ответчиком не представлены доказательства возврата суммы займа в установленный срок, удовлетворили требования первоначального иска.

Отказывая в удовлетворении требований встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что стороны заключили именно договоры займа, что явно следует из текста договоров; оспариваемые договоры займа не содержат условий, свидетельствующих о намерении сторон по сделке вступить в иные правоотношения; ответчик при заключении спорных договоров выразил полное согласие с их условиями путем подписания без оговорок и возражений; одновременно с заключением договоров займа стороны оформили трехсторонние договоры поручительства, в которых третьей стороной являлась ФИО3 (генеральный директор ответчика); при перечислении ответчику денежных средств истец в платежных поручениях в качестве назначения платежа указал - оплата по договору займа; последующее поведение ответчика свидетельствовало о том, что он не заблуждается о характере спорных правоотношений - ответчик просил истца продлить сроки возврата займов (письмо ответчика от 06.12.2022 исх. № 93), применили принцип эстоппель. 

Отклоняя довод апелляционной жалобы о кабальности договоров займа, апелляционный суд обоснованно указал на то, что ответчиком не доказано, что оспариваемые договоры займа заключены на крайне невыгодных для ответчика условиях в ситуации, когда ответчик был вынужден совершить данные сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем истец воспользовался. Кроме того апелляционный суд указал, что условия договоров займа, в том числе, об использовании заемщиком полученных средств на определенные цели, являются обычными для гражданского оборота и сами по себе не свидетельствуют о кабальности сделок.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе, о ничтожности договоров займа по основанию притворности сделок по выдаче займов,  проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 августа 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2023 года по делу № А40-96168/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                               А.В. Цыбина                

Судьи:                                                                                          Ю.В. Архипова 

 

                                                                                                 Н.Н. Колмакова