АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9062/18 

Екатеринбург

24 апреля 2019 г.

Дело № А76-950/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.

судей Рогожиной О.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Богозовой Елизаветы Вячеславовны (далее – предприниматель Богозова Е.В.) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2018 по делу № А76-950/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по тому же делу о признании акционерного общества «Челябинский авторемонтный завод» (далее – общество  «Челябинский авторемонтный завод», должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий должника Гусев С.Ю. (паспорт) и его представители  – Хадеева Н.О. (доверенность от 26.02.2019), Буряков Д.Н. (доверенность от 09.01.2019);

представитель Богозовой Е.В. – Насибулин Х.Р. (доверенность от 20.11.2017 № 77АВ 5927456);

представитель  общества с ограниченной ответственностью «Чистый город» - Гавловская Н.Ю. (доверенность от 06.03.2018);

представитель Жильцова А.А. – Гавловская Н.Ю. (доверенность от 27.02.2018 № 74АА4005207).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.12.2017 общество «Челябинский авторемонтный завод» признано несостоятельным (банкротом), исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Гусев Сергей Юрьевич, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2018 Гусев С.Ю. утвержден конкурсным управляющим должника. 

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Гусев С.Ю. 19.12.2017 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к индивидуальному предпринимателю Жильцову Аркадию Александровичу (далее – предприниматель Жильцов Ар.А.), в котором (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) просил:

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 22.04.2013, заключенный между должником и предпринимателем Жильцовым Ар.А.; применить последствия недействительности сделки в виде погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационной записи о государственной регистрации права Жильцова Ар.А. № 74-74-01/196/2013-439 от 28.05.2013;

- признать недействительным договор купли-продажи от 08.11.2017 между предпринимателем Жильцовым Ар.А. и обществом с ограниченной ответственностью «Чистый город» (далее - общество «Чистый город»), применить последствия недействительности сделки в виде погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационных записей о государственной регистрации права общества «Чистый город» от 05.12.2017 № 74:36:0715003:78-74/001/2017-1, № 74:36:0715003:77-74/001/2017-1, № 74:36:0715003:79-74/001/2017-1;

- истребовать из незаконного владения общества «Чистый город» следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение, площадью 106,5 кв. м, кадастровый номер 74:36:0715003:77, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Автодорожная, д. 13, пом.5;

- нежилое помещение, площадью 7378,2 кв. м, кадастровый номер 74:36:0715003:78, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Автодорожная, д. 13, пом.7;

- нежилое помещение, площадью 986,4 кв. м, кадастровый номер 74:36:0715003:79, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Автодорожная, д. 13, пом.6.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество «Чистый город»; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2017 (судья Ваганова В.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от   12.02.2019 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Тихоновский Ф.И.) определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2017 оставлено  без изменения. 

В кассационной жалобе предприниматель Богозова Е.В. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неполное исследование судами  обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела. Заявитель кассационной жалобы считает, что судами не дана надлежащая правовая оценка доводам о притворности договора купли-продажи от 22.04.2013 между должником в лице директора Жильцова Ар.А. и  предпринимателем Жильцовым Ар.А. как прикрывающего договор дарения (безвозмездную передачу объекта недвижимости аффилированному лицу), о чем свидетельствует последующее поведение сторон, с учетом того, что покупатель не намерен произвести оплату приобретенного имущества, а продавец не стремится получить встречное предоставление; считает, что отсутствие на момент совершения сделки неисполненных денежных обязательств должника перед своими кредиторами не препятствует признанию сделки ничтожной по общим основаниям гражданского законодательства. Заявитель считает необоснованной ссылку судов на достаточное количество у должника имущества для погашения требований кредиторов; указывает на предположительный характер данного суждения; указывает на то, что отраженная судами информация о наличии у должника имущества балансовой стоимостью 30 522 тыс. руб. не соответствует инвентаризационной описи, согласно которой балансовая стоимость имущества составляет 1251 тыс. руб.; судами не учтено, что оставшееся у должника недвижимое имущество совместно со спорным объектом недвижимости представляет собой единый комплекс объектов, расположенных на замкнутой территории (производственной базе) и объединенных инженерными сетями; самостоятельная ценность объектов является незначительной. Заявитель ссылается на то, что семья Жильцовых, имея полный контроль над должником, безвозмездно получила спорный актив, в связи с чем возврат должнику данного актива лишь восстановит «статус-кво», не нарушив материального права Жильцовых. Заявитель считает необоснованной ссылку суда апелляционной инстанции на нахождение спорного объекта недвижимости в залоге; данное суждение сделано судом апелляционной инстанции исключительно на устных пояснениях ответчика; между тем при рассмотрении требований Жильцова Анатолия Аркадьевича как лица, исполнившего кредитные обязательства, обеспеченные залогом спорного имущества, судами трех инстанций (определение Арбитражного суда челябинской области от 30.08.2018, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.02.2019) было установлено, что кредитный долг был погашен самим должником, но транзитом через своего сына – Жильцова Анатолия Аркадьевича, соответственно, залог прекращен с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Конкурсный управляющий должника Гусев С.Ю. представил отзыв, в котором поддерживает доводы кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, Жильцов Аркадий Александрович с 2004 года являлся акционером закрытого акционерного общества «ЧАРЗ». Согласно протоколам от 24.12.2004 № 1, от 22.05.2007 Жильцов Аркадий Александрович  являлся директором общества «ЧАРЗ».

На основании решения внеочередного собрания акционеров, оформленного протоколом от 18.10.2013 № 3, полномочия Жильцова Аркадия Александровича в качестве директора были досрочно прекращены.

На должность директора общества «ЧАРЗ» была назначена Чарикова С.В. Решением очередного собрания акционеров, оформленным протоколом от 30.04.2014 № 4 в качестве директора общества «ЧАРЗ» избрана Баландина Светлана Владимировна. Этим же решением Жильцов Аркадий Александрович избран в Совет директоров общества.

Единственный учредитель (участник) общества «ЧАРЗ» Зюнов Алексей Александрович принял решение от 03.08.2015 № 3/2015 о переименовании общества «ЧАРЗ» в общество «МБК»; затем на основании решения от 17.09.2015 № 4/2015 произошла смена наименования на акционерное общество «Столица»; после этого на основании решения от 02.12.2015 № 5/2015 общество переименовано в акционерное общество «Челябинский авторемонтный завод». Сведения о последнем изменении наименования были внесены в ЕГРЮЛ 08.12.2015.

Согласно письменному ответу акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр» на запрос конкурсного управляющего, с 01.10.2013 Жильцов Аркадий Александрович не является владельцем ценных бумаг должника.

Между обществом «Челябинский авторемонтный завод» (продавец) в лице директора Жильцова Аркадия Александровича и индивидуальным предпринимателем Жильцовым Аркадием Александровичем (покупатель) заключен договор от 22.04.2013 купли-продажи недвижимого имущества: нежилого помещения № 3 (часть нежилого здания - производственный корпус № 1), общей площадью 8008,6 кв.м, этаж 1, антресоль, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Автодорожная, д. 13. 

Согласно пункту 3 договора стоимость имущества определена сторонами в размере 27 715 000 руб., оплата должна быть произведена покупателем в срок до 31.12.2016.

Государственная регистрация перехода права собственности на спорное имущество произведена 27.05.2013.

Впоследствии нежилое помещение № 3 было отчуждено  предпринимателем Жильцовым Ар.А. по договору купли-продажи от 08.11.2017, заключенному с обществом «Чистый город» (покупатель) в лице директора Жильцовой Татьяны Сергеевны.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость имущества определена сторонами в размере 36 800 000 руб., оплата должна быть произведена покупателем в срок до 09.11.2018.

Государственная регистрация перехода права собственности на спорное имущество произведена 23.11.2017.

В качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи от 08.11.2017 в материалы дела представлены платежные поручения на общую сумму 36 140 000.

Согласно материалам регистрационного дела, выпискам из Единого государственного реестра недвижимости от 16.01.2018 нежилое помещение № 3 было ликвидировано путем разделения на три самостоятельных объекта недвижимости (нежилые помещения № 5,6,7), 05.12.2017 помещениям присвоены кадастровые номера: нежилое помещение № 5, площадью 106,5 кв.м, кадастровый номер 74:36:0715003:77, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Автодорожная, д. 13; нежилое помещение № 7, площадью 7378,2 кв.м, кадастровый номер 74:36:0715003:78, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Автодорожная, д. 13; нежилое помещение № 6, площадью 986,4 кв.м, кадастровый номер 74:36:0715003:79, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Автодорожная, д. 13.

Определением суда от 25.01.2017 принято к производству заявление муниципального унитарного предприятия «Челябинские коммунальные тепловые сети» о признании общества «Челябинский авторемонтный завод» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.06.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Гусев С.Ю. 

Решением суда от 08.12.2017 должник признан банкротом; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Гусев С.Ю.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Гусев С.Ю. 19.12.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании  статьи 170, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительным договор купли-продажи от 22.04.2013, заключенный между должником и предпринимателем Жильцовым Ар.А.; применить последствия недействительности сделки в виде погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационной записи о государственной регистрации права Жильцова Ар.А. № 74-74-01/196/2013-439 от 28.05.2013; признать недействительным договор купли-продажи от 08.11.2017 между предпринимателем Жильцовым Ар.А. и обществом «Чистый город», применить последствия недействительности сделки в виде погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационных записей о государственной регистрации права общества «Чистый город» от 05.12.2017 № 74:36:0715003:78-74/001/2017-1, № 74:36:0715003:77-74/001/2017-1, № 74:36:0715003:79-74/001/2017-1; и истребовать из незаконного владения общества «Чистый город» недвижимое имущество.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что в результате заключения договора купли-продажи от 22.04.2013 из активов должника безвозмездно выбыло недвижимое имущество в пользу заинтересованного лица, тем самым должнику и его кредиторам причинен вред; фактически договор купли-продажи  от 22.04.2013 прикрывает договор дарения между юридическими лицами, поскольку содержит условие об отсрочке оплаты на срок более 3 лет и ввиду отсутствия в действительности оплаты за реализованный объект недвижимости. 

Жильцов Ар.А., возражая против заявленных требований, заявил о пропуске срока исковой давности и ссылался на то, что оплата по договору произведена путем передачи обществу «Челябинский авторемонтный завод» 28 векселей Сбербанка номинальной стоимостью каждый 1 000 000 руб., которые были приобретены им у общества с ограниченной ответственностью «ГлавТоргА» по договору купли-продажи от 30.05.2014; представлены копии акта приема - передачи векселей от 02.06.2014 между предпринимателем Жильцовым Ар.А. и обществом «ГлавТоргА», акта приема – передачи векселей от 02.06.2014 между предпринимателем Жильцовым Ар.А. и обществом «Челябинский авторемонтный завод» в лице заместителя директора Жильцова Анатолия Аркадьевича (сын  Жильцова  Ар.А.), а также представлена копия акта приема-передачи векселей от 02.06.2014 между обществом «Челябинский авторемонтный завод» в лице заместителя директора Жильцова Анатолия Аркадьевича и обществом с ограниченной ответственностью «Уральская Метизно-Металлургическая Компания Челябинск».

Конкурсный управляющий заявил о том, что представленные документы о якобы произведенной предпринимателем Жильцовым Ар.А. оплате векселями Сбербанка подлежат критической оценке ввиду наличия в них противоречий и несоответствий; указывает на отсутствие доказательств наличия у Жильцова Ар.А. финансовой возможности оплатить приобретение векселей в размере 28 000 000 руб., на то, что сумма переданных векселей не совпадает с ценой по договору; ссылается на то, что участвующие в цепочке передачи векселей юридические лица – общества «ГлавТоргА» и «Уральская Метизно-Металлургическая Компания Челябинск» ликвидированы, хозяйственной деятельности не вели; общество «ГлавТоргА» зарегистрировано по адресу массовой регистрации, руководитель его Портнягина Л.Н. являлась руководителем 51 организации; операции по приобретению и реализации векселей не отражены в бухгалтерской отчетности общества «ГлавТоргА»; доказательств оплаты Жильцовым Ар.А. обществу «ГлавТоргА» 28 000 000 руб. не представлены; операции по приобретению и реализации векселей должником также не отражены в бухгалтерской отчетности, как не отражены данные операции и в бухгалтерской отчетности общества «Уральская Метизно-Металлургическая Компания Челябинск», которое не представляло в налоговый орган бухгалтерскую отчетность с 2006 года; имеются основания полагать, что представленные документы изготовлены для создания видимости расчетов по договору купли-продажи от 22.04.2013; согласно сведениям Сбербанка первым векселеприобретателем векселей являлось общество с ограниченной ответственностью «Меркурий», к оплате векселя были предъявлены 02.06.2014 и 09.07.2014 Денисовой Натальей Николаевной, являвшейся руководителем и учредителем 10 организаций, в том числе общества «Уральская Метизно-Металлургическая Компания Челябинск» и общества с ограниченной ответственностью «Верхнесалдинский Щебеночный карьер», где учредителем также является Гавловская Н.Ю., представляющая интересы Жильцова Ар.А.

Суды отклонили заявление о пропуске срока исковой давности, рассмотрели заявленные требования по существу и отказали в их удовлетворении, исходя из того, что оспариваемый договор купли-продажи от 22.04.2013 заключен в течение более трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника (25.01.2017), что исключает возможность применения норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; оснований для применения норм статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о мнимости и притворности сделки не имеется ввиду того, сделка по продаже объекта недвижимости являлась реальной, право собственности на объект зарегистрировано за покупателем – Жильцовым Ар.А., что исключает мнимость данной сделки, договор купли-продажи от 22.04.2013 является возмездным, содержит условие о стоимости объекта и содержит порядок оплаты с отсрочкой платежа; отсутствие самого факта оплаты не свидетельствует о притворности сделки как сделки прикрывающей договор дарения. 

Отказывая в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи от 22.04.2013 как сделки, заключенной при злоупотреблении правом в целях причинения вреда кредиторам должника, суды исходили из того, что на момент заключения договора у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, должник прекратил исполнение денежных обязательств только в октябре 2013 года, что следует из решения Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2015 по делу № А76-29581/2014, которым удовлетворен иск публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт», что, по мнению судов, свидетельствует об отсутствии у сторон сделки на момент заключения договора купли-продажи от 22.04.2013 умысла на причинение вреда кредиторам.

В качестве основания для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной суды также указали на то обстоятельство, что общий размер требований конкурсных кредиторов составляет 7 320 635 руб. 10 коп., при этом по результатам инвентаризации должника в конкурсную массу должника включены объекты недвижимости балансовой стоимостью 30 522 000 руб., на расчетный счет должника поступили денежные средства в сумме 1 115 414 руб. 66 коп., и ссылаясь на положения пункта 29.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2019 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2019 № 63), пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной оспариваемой сделки ввиду достаточности имеющегося у должника имущества для удовлетворения требований кредиторов.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав в судебном заседании пояснения представителей, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене ввиду следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение предмета доказывания, то есть совокупности обстоятельств, которые необходимо установить для вынесения законного и обоснованного судебного акта, является компетенцией суда, рассматривающего дело.

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2019 № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве сделки, заключенной при злоупотреблении правом, с намерением причинить вред кредиторам должника путем выведения ликвидного имущества во избежание возможности обращения взыскания на него. Направленность сделки на причинение вреда кредиторам должника может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, признавая отсутствие умысла у сторон сделки на причинение вреда кредиторам должника, суды сослались на отсутствие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности.

Вместе с тем, судами не дана надлежащая правовая оценка доводам конкурсного управляющего о том, что фактически в результате совершения оспариваемой сделки, заключенной между аффилированными лицами, объекты недвижимости, принадлежащие должнику, были переданы Жильцову Ар.А. (директору должника), а затем обществу «Чистый город», единственным учредителем и директором которого является Жильцова Т.С. (жена сына Жильцова Ар.А.) при отсутствии надлежащих доказательств оплаты Жильцовым Ар.А. приобретенных объектов недвижимости.  

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обязательства, в частности судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Судами доводы о мотивах заключения сделки, об экономической целесообразности для должника указанной сделки не исследовались; не дана оценка доводам о том, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2016 по делу № А76-23613/2015 установлен факт недобросовестных действий со стороны Жильцова Ар.А. и Баландиной С.В. (ставшей директором общества «Челябинский авторемонтный завод») по выводу активов общества в пользу Жильцова Ар.А. путем отчуждения недвижимого имущества в отсутствие встречного предоставления при наличии неисполненных денежных обязательств перед публичным акционерного общества «Челябэнергосбыт», не дана оценка доводам конкурсного управляющего о том, что согласно проведенному анализу финансового состояния у должника имеются признаки преднамеренного банкротства, связанные с выведением должником активов путем заключения с заинтересованным лицом договоров купли-продажи нежилых помещений в целях доведения должника до банкротства, не дана оценка доводам о том, что  указанная схема  прикрывает  вывод ликвидного имущества  и направлена на  недопущение обращения на него взыскания по долгам должника с целью последующего сохранения над ним контроля семьи Жильцовых.

Судами не исследован вопрос о  согласованности действий семьи Жильцовых по планомерному  выводу активов должника в свою пользу с оставлением на должнике продолжающей формироваться в течение 2013-2015 кредиторской задолженности. 

Судом не учтено, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Действия по формальному оформлению имущества на бенефициара должника, при том, что задолженность от использования имущества осталась  на должнике, отсутствие намерений по оплате имущества, дальнейшее его предоставление в залог с целью обеспечения личных кредитных обязательств Жильцова Ар.А. в отсутствие признаков неплатежеспособности должника,  могут свидетельствовать о подготовке к выводу активов должника в преддверие банкротства. 

  Судами   не дана оценка  периоду формирования кредиторской задолженности, который не существенно отличается от даты совершения оспариваемой сделки.  

  Судом апелляционной инстанции  не дана оценка доводам конкурсного управляющего  о том, что возвращенное в конкурсную массу должника имущество - нежилое помещение № 3 часть нежилого помещения АКБ (часть подвала, 1- го, 2-го, 3-го этажей – майонезный завод), площадью 408,5 кв.м. (кадастровый номер 74:36:0715004:285), расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Автодорожная, д. 13 (решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2016 по делу № А76-23613/2015), образует единую сеть с объектом недвижимого имущества, переданного Жильцову Ар.А. в результате оспариваемой сделки. 

Кроме того, следует признать преждевременными выводы судов о возможном удовлетворении требований кредиторов за счет реализации имущества должника, балансовая стоимость которого составляет 30 522 000 руб., данные выводы носят предположительный характер, поскольку оценка имущества должника не проводилась, рыночная стоимость имущества не установлена, при этом само по себе наличие конкурсной массы не свидетельствует о возможности реализации в процедуре банкротства имущества по стоимости, достаточной для удовлетворения требований кредиторов. Как отмечено выше, конкурсный управляющий ссылался на то, что возвращенные в конкурсную массу должника два небольших по объему объекта недвижимости взаимосвязаны со спорным объектом инженерными сетями, коммуникациями и представляют собой единый комплекс объектов, расположенных на замкнутой территории (производственной базе); самостоятельная ценность таких объектов является незначительной.  

При таких обстоятельствах следует признать, что судами не в полном объеме исследованы доводы и возражения сторон, не установлена вся совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной; выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной являются преждевременными. Суд кассационной инстанции полагает, что при рассмотрении настоящего спора суды не обеспечили полноту исследования всех доводов и возражений сторон и представленных в их обоснование доказательств в целях установления имеющих существенное значение для его разрешения обстоятельств. Изложенное позволяет сделать вывод о принятии судебных актов по неисследованным и неполным материалам дела с нарушением положений процессуального законодательства, что могло привести к принятию неправильного судебного акта.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

С учетом допущенных судами нарушений норм процессуального законодательства следует признать, что суд первой инстанции принял решение по неисследованным и неполным материалам дела с нарушением положений процессуального законодательства, которые не были устранены судом апелляционной инстанции; суды не создали условий для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора. При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые с нарушением норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Исходя из того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде округа в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо установить обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, дать надлежащую правовую оценку всем представленным в материалы дела доказательствам, доводам и возражениям участвующих в деле лиц; и разрешить спор, правильно применив при этом действующее законодательство, с учетом разъяснений практики применения его норм.

В связи с принятием к производству кассационной жалобы предпринимателя Богозовой Е.В. и заявлением о принятии обеспечительных мер определением Арбитражного суда Уральского округа от 04.03.2019 были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области совершать любые регистрационные действия в отношении спорного недвижимого имущества. Поскольку рассмотрение кассационной жалобы завершено, принятые обеспечительные меры следует отменить на основании статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2018 по делу               № А76-950/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по тому же делу отменить

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Уральского округа от 04.03.2019.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					С.А. Сушкова 

Судьи						          О.В. Рогожина 

                                             					 В.В. Плетнева