АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 марта 2025 года Дело № А56-114399/2019  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Аникиной Е.А., Толкунова В.М.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» ФИО1 (доверенность от 02.10.2024), от компании «Выборг Лимитед, инк» ФИО2 (доверенность от 09.11.2023),  

рассмотрев 04.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании «Выборг Лимитед, инк» и ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А56-114399/2019,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ТД «Карт-Упак» (194100, 

<

...>, оф. 3Г; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – ООО «ТД «Карт-Упак») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» (188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г.п. Советский, ул. Заводская, д. 2; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – ООО «ВЛК») о взыскании задолженности по договору поставки от 03.10.2016 № 03/10-16М в размере 71 045 236 руб. 90 коп., по договору поставки от 20.10.2016 № 20-10/16 в размере 7 415 102 руб., по договору поставки от 08.11.2016 № 70/1-ЛО в размере 64 122 882 руб., по договору поставки от 12.12.2016 № 80/1-ЛО в размере 1 383 648 руб., по договору поставки от 01.02.2018 № 1602/ГК18 в размере 203 901 118 руб.  

Решением суда первой инстанции от 28.01.2020 иск удовлетворен, с ООО «ВЛК» в пользу ООО «ТД «Карт-Упак» взыскано 347 867 986 руб. 90 коп. долга.  

Общество с ограниченной ответственностью «Фьорд-Консалтинг» (191015, 

<

...>, лит. А, пом. 2-Н № 65-В, оф. 229; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), ссылаясь на то, что является кредитором ООО «ВЛК», в отношении которого возбуждено дело о банкротстве  

 № А56-45590/2015, в экстраординарном порядке подало апелляционную жалобу на указанное решение.  

Судом апелляционной инстанции на стадии апелляционного производства к участию в деле допущены компания «Выборг Лимитед, инк» (США, 84101, Юта, Солт-Лейк-Сити, Уэст Саут Темпл, 15, пом. 600; регистрационный номер 13591674-0142; далее – Компания) и ФИО3.  

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.10.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Компания и ФИО3, ссылаясь на то, что они являются лицами, привлекаемыми в рамках дела о банкротстве ООО «ВЛК» к субсидиарной ответственности, просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции. По мнению подателей жалобы, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.  

В судебном заседании представитель Компания поддержала доводы жалобы, представитель ООО «ВЛК» просил в ее удовлетворении отказать.  

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «ТД «Карт-Упак» (поставщик) и ООО «ВЛК» (покупатель) заключены договоры от 03.10.2016 № 03/10-16М, от 20.10.2016 № 20-10/16, от 08.11.2016 № 70/1-ЛО, от 12.12.2016 № 80/1-ЛО, от 01.02.2018 № 1602/ГК18 поставки товара, сторонами согласованы предмет, сроки поставки и условия оплаты.  

По договору поставки от 03.10.2016 № 03/10-16М в период с 03.06.2016 по 01.05.2018 поставщик поставил ответчику 39 304,439 т. макулатуры на сумму 154 512 388 руб. 90 коп.; оплата произведена на сумму 83 518 718 руб. 90 коп.  

По договору поставки от 20.10.2016 № 20-10/16 в период с 25.10.2016 по 05.12.2017 поставщик поставил ответчику 8772,4 куб.м. щепы топливной на сумму 14 096 069 руб., в подтверждение чего представлены товарные накладные и бухгалтерские документы в количестве 73 шт., транспортные накладные на доставку товара в количестве 208 шт.; оплата произведена покупателем на сумму 6 680 967 руб., что подтверждено карточкой счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» к указанному договору.  

По договору поставки от 08.11.2016 № 70/1-ЛО в период с 09.11.2016 по 28.04.2018 поставщик отгрузил ответчику 47 334,35 куб.м. щепы технологической Ц-2 на сумму 126 987 133 руб., что подтверждено товарными накладными и бухгалтерскими документами в количестве 346 шт., транспортными накладными на доставку товара в количестве 1259 шт.; оплата произведена покупателем на сумму 62 864 251 руб., что подтверждено карточкой счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» к указанному договору.  

По договору поставки от 12.12.2016 № 80/1-ЛО в период с 12.12.2016 по 30.04.2018 поставщик отгрузил покупателю 173 803,08 куб.м. балансов еловых  

1-2 сортов, балансов сосновых, балансов хвойных ГОСТ 9463-88, балансов осиновых 1-2 сортов ГОСТ 9462-88, дров хвойных пород, дров лиственных пород, горбыля на общую сумму 379 654 492 руб. 50 коп., что подтверждено товарными накладными в количестве 647 шт., транспортными накладными на доставку товара в количестве 1158 шт.; оплата произведена покупателем на сумму 187 698 097 руб., что подтверждено карточкой счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» к указанному договору.  

В соответствии с дополнительным соглашением от 18.07.2017 № 13 к договору от 12.12.2016 № 80/1-ЛО в период с 18.07.2017 по 30.04.2018 поставщик отгрузил ответчику 17 146,11 куб.м. балансов еловых 1-2 сортов, балансов сосновых, балансов хвойных ГОСТ 9463-88, балансов осиновых 1-2 сортов ГОСТ 9462-88, дров хвойных пород, дров лиственных пород, горбыля на сумму 31 636 366 руб. 50 коп., оплата которых произведена на сумму 19 691 643 руб., что подтверждено карточкой счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» к указанному договору.  

По договору поставки от 01.02.2018 № 1602/ГК18 в период с 15.02.2018 по 28.04.2018 истец осуществил поставку ответчику гофролисты и подшипники в  

объеме 12 617 единиц на общую сумму 1 383 648 руб., в подтверждение чего представлены соответствующие реестр и товарные накладные; оплата за данный товар покупателем не произведена.  

Поскольку поставленный товар оплачен не в полном объеме ООО «ТД «Карт- Упак» направило ООО «ВЛК» претензию с требованием погасить задолженность по договорам.  

В связи с отклонением покупателем претензии и неуплатой задолженности ООО «ТД «Карт-Упак» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, придя к выводу о правомерности и обоснованности исковых требований, удовлетворил их в полном объеме.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.  

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.  

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что поставка ООО «ТД «Карт-Упак» товара, его принятие ООО «ВЛК», а также размер задолженности подтверждены доказательствами, представленными в материалы дела конкурсным управляющим должника, в том числе – товарно-транспортными накладными, подтверждающими поставку товара ответчику, заверенные печатью ООО «ВЛК».  

При этом конкурсный управляющий ООО «ВЛК» при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции подтвердил реальность правоотношений сторон по договорам поставки, получение должником товара от истца и использование его ответчиком в своей производственно-хозяйственной деятельности, дал пояснения относительно использования полученного от поставщика сырья для производства паллет и картона.  

Указанные хозяйственные операции отражены в книгах покупок ООО «ВЛК» за период с 2015 по 2018 для целей получения налогового вычета по налогу на добавленную стоимость.  

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области от 30.01.2019 № 37 ответчику из бюджета возмещено 214 524 221 руб. налога на добавленную стоимость.  

Сославшись на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, согласно которой ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной  

цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данное обстоятельство косвенно свидетельствует о реальности правоотношений сторон по спорным договорам поставки.  

Ходатайств о фальсификации представленных в материалы дела договоров поставки и товарно-транспортных накладных в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.  

Приняв во внимание указанные обстоятельства, исходя из того, что факт поставки товара истцом ответчику документально подтвержден, а доказательств оплаты задолженности покупателем в материалы дела не представлено, суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме, с чем согласился и суд апелляционной инстанции.  

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.  

Доводы жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами судов, по сути сводятся к переоценке доказательств по делу и установлению иных фактических обстоятельств, что в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к компетенции суда кассационной инстанции.  

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А56-114399/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании «Выборг Лимитед, инк» и ФИО3 – без удовлетворения.  

Председательствующий О.А. Алешкевич  

Судьи Е.А. Аникина 

 В.М. Толкунов