АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А82-17187/2018

22 октября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 22.10.2021.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

 

при участии в судебном заседании 14.10.2021 

конкурсного управляющего 

ООО «Строительная компания «Автотранс»

ФИО1 (паспорт)

 

в отсутствие участвующих в деле лиц в судебном заседании 15.10.2021   

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Радострой»

ФИО2 и

ФИО3 

 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.01.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021

по делу № А82-17187/2018

 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью 

«Строительная компания «Автотранс» 

ФИО4

к акционерному коммерческому банку «ФОРА-БАНК»

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью 

 

«Строительная компания «Автотранс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л:

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Автотранс» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО4 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительной сделки по погашению задолженности ООО «СК «Автотранс» перед акционерным коммерческим банком «ФОРА-БАНК» (далее – Банк) по договору о предоставлении кредита от 16.06.2017 № 1589-17/к в размере 21 377 671 рубля 24 копеек и применении последствий недействительности сделки. 

            В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: просил также восстановить перед Банком обязательства ФИО5 по договору об ипотеке от 16.06.2017 № 1589-17/ип1 и договору поручительства от 16.06.2017 № 1589- 17/П2, ФИО6 по договору поручительства от 16.06.2017 № 1589-17/П1, ООО «Строительная компания «Автотранс» по договору залога движимого имущества от 21.07.2017 № 1589-17/З. 

            Определением от 16.01.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021, суд отказал в удовлетворении требований.  

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Радострой» ФИО2 и

ФИО3 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами. 

            В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на преюдициальное значение для разрешения настоящего спора выводов Фрунзенского районного суда города Ярославля, сделанных в деле № 2-102/2019, о предоставлении ФИО6 спорных денежных средств обществу «СК «Автотранс» для погашения кредитных обязательств последнего перед Банком. Заявители настаивают, что обстоятельства того, кто именно погасил спорную задолженность, являются не правовым выводом, а преюдициальным фактом, установление которого имело существенное значение для дела № 2-102/2019. Кассаторы отмечают необоснованность указания на то, что, сделав вывод о получателе спорных сумм, суд общей юрисдикции руководствовался исключительно информацией о получателе платежа, имеющейся в платежных поручениях.   

            Кроме того, кассаторы обращают внимание, что спорная сумма 21 377 671 рубль                      24 копейки признана текущей задолженностью ООО «СК «Автотранс» и получена ФИО6 в ходе расчетов с кредиторами по текущим обязательствам, чем были нарушены права всех реестровых кредиторов должника на получение удовлетворения своих требований с соблюдением принципа очередности.    

            В заседаниях окружного суда конкурсный управляющий должника ФИО1, представитель конкурсного управляющего ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Радострой» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.   

            Банк и ФИО5 в письменных отзывах просили оставить обжалованные судебные акты без изменения.   

            Определением от 19.08.2021 суд округа в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил рассмотрение настоящего спора до 15.09.2021.

            В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 15.09.2021 объявлялся перерыв до 15 часов 15 минут 22.09.2021. 

            Определением от 22.09.2021 суд округа отложил рассмотрение настоящего спора до 14.10.2021; в судебном заседании 14.10.2021 объявлялся перерыв до 10 часов 00 минут 15.10.2021. 

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 16.01.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу                     № А82-17187/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

            На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав участвующих в деле лиц и их представителей, суд округа вынес постановление исходя из следующего. 

            Как следует из материалов дела, Банк и ООО «СК «Автотранс» заключили договор о предоставлении кредита от 16.06.2017 № 1589-17/к, в соответствии с условиями которого Банк обязался предоставить должнику денежные средства в размере 35 000 000 рублей на срок 12 месяцев, а общество обязалось возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 15-ти процентов годовых в порядке, установленном договором. 

            В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору Банк заключил договоры поручительства с ФИО6 и ФИО5 от 16.06.2017 № 1589-17/П1 и № 1589-17/П2 соответственно, договор об ипотеке от 16.06.2017 № 1589-17/ип1 с ФИО5, предметом которого являются помещения и земельные участки, расположенные в деревне Белкино Карабихского сельского округа Ярославского района Ярославской области, и договор залога с ООО «СК «Автотранс» от 21.07.2017                                 № 1589-17/№, предметом которого явилась автотранспортная техника. 

            Обязательства по предоставлению кредита были исполнены Банком в полном объеме 21.07.2017, что сторонами не оспорено. 

            В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по договору Банк обратился во Фрунзенский районный суд города Ярославля с исковым заявлением к                 ООО «СК «Автотранс», ФИО5 и ФИО6 о взыскании суммы долга и обращении взыскания на заложенное имущество. 

            В ходе рассмотрения дела (07.12.2018) задолженность перед Банком была полностью погашена.  

            Оплата суммы долга произведена на основании восьми платежных поручений:     

            – № 88 – на сумму 21 000 000 рублей с назначением платежа «Погашение просроченного осн.долга по дог. № 1589-17/к ООО СК Автотранс на основании дог. поручительства»; 

            – № 89 – на сумму 373 561 рубль 65 копеек с назначением платежа «Погашение процентов по дог. № 1589-17/к ООО СК Автотранс на основании дог. поручительства»; 

            – № 90 – на сумму 4109 рублей 59 копеек с назначением платежа «Погашение процентов по дог. № 1589-17/к ООО СК Автотранс на основании дог. поручительства»; 

            – № 91 – на сумму 1 354 109 рублей 59 копеек с назначением платежа «Погашение процентов по дог. № 1589-17/к ООО СК Автотранс на основании дог. поручительства»; 

            – № 92 – на сумму 146 712 рублей 33 копейки с назначением платежа «Погашение процентов по дог. № 1589-17/к ООО СК Автотранс на основании дог. поручительства»; 

            – № 93 – на сумму 630 821 рубль 90 копеек с назначением платежа «Погашение процентов по дог. № 1589-17/к ООО СК Автотранс на основании дог. поручительства»; 

            – № 94 – на сумму 300 000 рублей с назначением платежа «Погашение пени по дог. № 1589-17/к ООО СК Автотранс на основании дог. поручительства»; 

            – № 95 – на сумму 66 700 рублей с назначением платежа «Возмещение суммы ранее уплаченных гос.пошлин по дог. № 1589-17/к ООО СК Автотранс на основании дог. поручительства». 

            Определением от 29.09.2018 суд возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «СК «Автотранс»; решением от 28.12.2019 – признал должника банкротом и ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства; определением от 28.12.2019 – утвердил конкурсным управляющим ФИО4 

            Посчитав, что погашение задолженности перед Банком по кредитному договору от 16.06.2017 № 1589-17/к в размере 21 377 671 рубля 24 копеек осуществлено ООО «СК «Автотранс» с оказанием предпочтения одному кредитору перед другими кредиторами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.   

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                        «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: 

– сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; 

– сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; 

– сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

– сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Отказав в удовлетворении заявления, суды двух инстанций исходили из того, что оспоренные перечисления совершены ФИО6 как поручителем ООО «СК «Автотранс» и не являются сделками должника. Суды сочли, что указание в платежных поручениях в качестве получателя денежных средств ООО «СК «Автотранс» само по себе не является свидетельством осуществления перечислений в пользу Банка непосредственно должником. Кроме того, судебные инстанции отклонили ссылку на преюдициальность судебных актов Фрунзенского районного суда города Ярославля по делу № 2-102/2019, посчитав, что указание суда на совершение спорных перечислений обществом «СК «Автотранс» является правовым выводом, а не установлением факта, а, следовательно, преюдицию не образует.  

Между тем, судами не учтено следующее. 

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При этом, обязательность вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда обеспечивается, в частности, положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наделяющими их свойством преюдициальности (часть 2 статьи 69). 

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Из приведенной нормы следует, что свойством неоспоримости обладают обстоятельства, установленные в рамках иного спора, а не выводы суда по существу спора. Таким образом, преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704).

Из материалов дела следует, что вступившими в законную силу определением от 15.01.2019 и решением от 11.04.2019 Фрунзенского районного суда города Ярославля по делу № 2-102/2019 на основании оценки имеющихся в деле доказательств установлены факты перечисления ФИО6 спорных денежных средств в размере 21 377 671 рубля                   24 копеек на основании платежных поручений № 88, 89 и 90 на счет ООО «СК «Автотранс» и погашения кредитных обязательств перед Банком на указанную сумму непосредственно должником. В постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по настоящему делу, также вступившим в законную силу, установлено, что получателем платежей в соответствии с указанными платежными поручениями является ООО «СК «Автотранс».     

Вопреки ошибочной позиции судебных инстанций, закрепление в названных судебных актах обстоятельства предоставления ФИО6 спорных денежных средств должнику для последующего погашения последним кредитных обязательств, а не в целях погашения собственных обязательств, вытекающих из договора поручительства, является установлением факта, а не правовым выводом, поскольку установление обстоятельства того, кто именно погасил задолженность перед Банком по договору от 16.06.2017                           № 1589-17/к, имело решающее значение для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве на стороне истца по требованию о взыскании задолженности по кредитному договору. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом и не учтено при принятии судебного акта.  

С учетом изложенного, вывод о том, что оспоренные перечисления не являются сделками должника, противоречит материалам дела. Как следствие, судебные инстанции не проверяли наличие оснований для признании сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем допущенные арбитражными судами нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела. 

В связи с неполным выяснением существенных для дела обстоятельств и несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам определение суда первой инстанции от 16.01.2021 и постановление апелляционного суда от 26.05.2021 подлежат отмене, обособленный спор – передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора судам надлежит учесть изложенное, проверить доводы конкурсного управляющего о получении Банком предпочтения в результате совершения должником спорных платежей и принять законный и обоснованный судебный акт.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.  

При отмене судебных актов с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о взыскании государственной пошлины и распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело (часть 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частью 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Ярославской области от 16.01.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу                           № А82-17187/2018.

            Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.  

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном                     статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

О.Н. Жеглова

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева