ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-182969/24-125-1268

г. Москва

15 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 15 октября 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судьи Самодуровой К.С.

при ведении протокола помощником судьи Летовым А.В.

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело 

по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "АСТРАФАРМ СП" (192236, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. СОФИЙСКАЯ, Д. 17, ЛИТЕРА А, ЭТ/ПОМ/ОФ 3/8-Н/340, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.04.2014, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИВАНКО"  (192012, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ ОБУХОВСКОЙ ОБОРОНЫ, Д. 112, К. 2 ЛИТЕР З, ПОМЕЩ. 301А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.10.2002, ИНН: 

<

***>)  

о взыскании 3 771 404 руб. 09 коп.

при участии

от истца: ФИО1 (доверенность № 78/2024 от 06.08.2024, предъявлен паспорт и документ о ВЮО), 

от ответчика -  не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании задолженности в размере 3 080 272,96 руб., неустойки в размере 596 966,81 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 52 516,13 руб. с последующим начислением по день фактического исполнения, государственной пошлины в размере 41 649 руб.

Истец судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объёме.

Представитель ответчика в предварительное судебное заседание не явился. Суд располагает доказательствами его уведомления о времени и месте проведения судебного заседания в установленном  порядке, в связи с чем, считает возможным провести предварительное судебное заседание в отсутствие ответчика на основании ч. 1ст. 136 АПК РФ.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.06.2024 № 12 "О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде" разъяснено, что если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ.

Согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Определение суда от 13.08.2024 г.  ответчик получил 20.08.2024, между тем явку представителя не обеспечил, отзыв не представил, иных заявлений, ходатайств также не представил.

Согласно ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Определением суда от 13.08.2024 г. стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Ни истцом, ни ответчиком возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено. 

Протокольным определением судом в порядке ст. ст. 136, 137 АПК РФ с учетом отсутствия возражений сторон, завершено предварительное заседание и открыто судебное заседание суда первой инстанции. 

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Судом установлено, что между ООО «Торговый дом «Астрафарм СП» (Истец, Компания) и ООО «Иванко» (Ответчик, Дистрибьютер) заключен Дистрибьюторский договор № З/Д-2022 от «01» января 2022 г. в редакции Дополнительных соглашений № 3 от 01.01.2022  и № 4 от 01.01.2022 на поставку Продукции с выполнением Дистрибьютером плана закупок и плана продаж.

Согласно п. 1.1 Договора, настоящим Компания предоставляет Дистрибьютору неисключительное право и возлагает на него ответственность за размещение, продажу и содействие в продаже на территории Российской Федерации и стран СНГ (далее - Территория) продукция в ассортименте и по ценам со специальной дистрибьюторской скидкой, определенным в Приложения № 1 и в условиях настоящего договора (далее - Продукция), в количестве не менее, чем согласовано сторонами в Приложении № 2 (далее - План закупок) на условиях и в соответствии с положениями, изложенными в настоящем договоре, а Дистрибьютор принимает указанные полномочия.

Согласно п. 2.5. Договора оплата за поставленную Продукцию производится Дистрибьютором в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с момента ее отгрузки Дистрибьютору либо грузоперевозчику. Датой отгрузки считается дата УПД.

Согласно Дополнительному соглашению № 3 от 01.01.2022 Грузополучателем Дистрибьютера является ООО «ЭТНА». В отгрузочных документах указывается фактический адрес Грузополучателя: 194362, г. Санкт-Петербург, 

<

...>, помещ. 1-Н, помещ. № части помещения 178.

В рамках заключенного между сторонами Договора, у ответчика образовалась задолженность по оплате за поставленную Продукцию по двусторонним УПД № 304 от 12.09.2023, № 319 от 19.09.2023, № 324 от 26.09.2023, № 346 от 29.09.2023, № 365 от 11.10.2023, № 366 от 11.10.2023, № 380 от 24.10.2023, № 394 от 31.10.2023, № 414 от 21.11.2023, № 426 от 30.11.2023 в размере 3 380 272,96 рублей.

Гарантийным письмом от 15.02.2024 ответчик подтвердил наличие задолженности в размере 3 380 272,96 рублей и гарантировал оплату в срок до декабря 2024 года ежемесячными платежами.

Соглашением о рассрочке погашения задолженности от 21.02.2024 по Договору истцом предоставлена ответчику рассрочка погашения вышеуказанной задолженности ежемесячными платежами 25-го числа каждого месяца начиная с 25 марта 2024 года по 25 декабря 2024 года включительно в соответствии с Графиком погашения задолженности, согласованным сторонами в п. 3 Соглашения. Также Компанией приостановлено начисление договорной неустойки на сумму задолженности при условии соблюдения Дистрибьютером Графика погашения задолженности.

Ответчиком произведена ежемесячная оплата задолженности по Соглашению за март 2024 года в размере 300 000,00 рублей (п/п № 1086 от 02.04.2024) с просрочкой оплаты, ежемесячные платежи за апрель и май 2024 года в общем размере 650 000,00 рублей (300 000,00 + 350 000,00) не поступили.

В связи с тем, что исполнение обязательств по оплате ежемесячных платежей по Соглашению ответчиком не исполнены в полном объёме, то на текущую дату общий остаток задолженности по Договору составляет 3 080 272, 96 рублей (3 380 272,96 - 300 000,00).

Согласно п. 5 Соглашения стороны договорились, что во всем, что не предусмотрено настоящим Соглашением, стороны руководствуются условиями Договора.

В связи с просрочкой оплаты ежемесячных платежей по Соглашению, истцом в адрес ответчика была направлена претензия (уведомление) Исх. № 16 от 27.05.2024 с требованием в течение 10 (десяти) дней оплатить ежемесячные платежи за апрель-май по Соглашению и пени по состоянию на 26.05.2024 согласно п. 7.2. Договора в размере 316 429, 50 рублей. 

Претензия получена ответчиком по электронной почте 27.05.2024, согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 11724695529207 с официального сайта Почты России, претензия (уведомление) вручена Ответчику 06.06.2024.

Поскольку требования претензии оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, то истцом было принято решение об одностороннем отказе от исполнения Договора в соответствии с п. 8.2., п.п. 8.2.5 Договора.

В соответствии с п. 8.2. Договора, договор может быть досрочно расторгнут Компанией в одностороннем порядке путем отказа от его исполнения без подачи заявления в суд путем письменного уведомления Дистрибьютора по адресу электронной почты, указанному в разделе 10 Договора, за 10 (десять) календарных дней по даты расторжения, при наступлении следующих обстоятельств: нарушение, невыполнение или несоблюдение Дистрибьютором своих обязательств по настоящему договору, которые не были устранены (если они являются устранимыми) в течение десяти дней после получения письменного уведомления от Компании (п. 8.2.5. Договора).

В соответствии с положением п. 1 ст. 450.1 ГК РФ, предоставленное законом или договором право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора. договор прекращается с момента получения данного уведомления.

Истцом 10.06.2024 на адрес электронной почты ответчика (п. 8.2. Договора) было направлено соответствующее уведомление Исх. №18 от 10.06.2024 об одностороннем отказе от исполнения Договора с требованием о возврате всей суммы задолженности за поставленную Продукцию в размере 3 080 272, 96 рублей и выплате пени по состоянию на 10.06.2024 в размере 566 216,27 рублей. 

Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для подачи настоящего иска в суд.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Положениями ст.ст. 307-310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. 

На основании п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с нормой п. 4 ст. 453 ГК РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ. 

При этом случаи возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Ответчик отзыв не представил, при этом суд отмечает, что предоставление отзыва на иск суду и лицам, участвующим в деле, в силу ст. 131 АПК РФ, является процессуальной обязанностью ответчика.

В определении суда, суд обязывал ответчика представить письменный мотивированный отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ.

Между тем, в нарушение ст. 131 АПК РФ, ответчик указанное требование не исполнил, отзыв на иск не представил, об обстоятельствах, препятствующих своевременному предоставлению отзыва на иск и дополнительных доказательствах, которые могли бы быть признаны судом уважительными, суду не сообщил, в связи с чем, принял риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 и ст. 41 АПК РФ).

Молчание ответчика расценивается судом как отсутствие возражений на иск в соответствии со ст. 41, 65, 66, 75, 131, 133-136 АПК РФ.

Согласно ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

 Факт надлежащего исполнения обязательств истцом по договору подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены.

Ответчиком доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено.

С учетом отсутствия доказательств погашения задолженности, суд считает, что требование о взыскании денежных средств в размере 3 080 272, 96 руб. заявлено обоснованно. 

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 596 966, 81 руб. согласно представленному расчету.

№ и дата УПД

Дата оплаты согласно Договору

Срок отсрочки          платежа от даты УПД (дней) (п. 2.5 Договора)

Период просрочки (дней)

Со следующего после даты оплаты по 20.06.2024

Просроченная задолженность по состоянию на 20.06.2024

Пени 0,1% по 20.06.2024 -дата

расторжения Договора

утсп0000304 от 12.09.2023

10.11.2023

60,00

223

14 283,01

3 185,11

утсп0000319 от 19.09.2023

17.11.2023

60,00

216

124 613,07

26 916,42

утсп0000324 от 26.09.2023

24.11.2023

60,00

209

501 013,72

104 711,87

утсп0000346 от 29.09.2023

27.11.2023

60,00

206

1 007 731,00

207 592,59

утсп0000365 от 11.10.2023

09.12.2023

60,00

194

40 043,13

7 768,37

утсп0000366 от 11.10.2023

09.12.2023

60,00

194

96 838,20

18 786,61

утсп0000380 от 24.10.2023

22.12.2023

60,00

181

716 760,67

129 733,68

утсп0000394 от 31.10.2023

29.12.2023

60,00

174

483 634,16

84 152,34

утсп0000414 от 21.11.2023

19.01.2024

60,00

153

43 173,00

6 605,47

утсп0000426 от 30.11.2023

28.01.2024

60,00

144

52 183,00

7 514,35

Итого:

3 080 272,96

596 966,81

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 4.2. Соглашения о рассрочке погашения задолженности от 21.02.2024 Компания приостанавливает начисление договорной неустойки на сумму задолженности, указанной в п. 2 настоящего Соглашения, при условии соблюдения Дистрибьютером Графика погашения задолженности согласованного сторонами в п. 3 настоящего Соглашения.

Поскольку обязательства по Соглашению не исполняются ответчиком с апреля 2024 года, истец вправе начислить неустойку на сумму задолженности в соответствии с условиями Договора.

В соответствии с п. 7.2. Договора в случае невыполнения либо ненадлежащего выполнения Дистрибьютором условий пункта 2.5. он уплачивает Компании пеню в размере 0,1 (одна десятая) процента от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно. 

Поскольку судом установлен факт нарушения ответчиком договорных обязательств, требования истца в части взыскания неустойки подлежат удовлетворению в заявленном размере.   

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2024 по 29.07.2024 в размере 52 516,13 руб. с последующим начислением по день фактического исполнения, начиная с 30.07.2024.

В силу ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет процентов судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно.

Поскольку судом установлен факт неправомерного удержания спорных денежных средств, требования истца в части взыскания процентов подлежат удовлетворению в заявленном размере. 

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно  ст. 65 АПК РФ  -  каждое   лицо,  участвующее   в  деле,  должно доказать  обстоятельства,  на   которые  оно  ссылается  как  на  основание   своих  требований  и   возражений. 

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

На основании вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Государственная пошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст.ст. 307-310, 330, 395, 450.1, 453, 485, 486, 506, 516, 1102 ГК РФ и ст.ст. 4, 8, 9, 65, 70, 71, 75, 110, 123, 136, 137, 167-171, 176, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ИВАНКО"  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "АСТРАФАРМ СП" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 3 080 272,96 руб., неустойку в размере 596 966,81 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 52 516,13 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, на основании п. 3 ст. 395 ГК РФ, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начисленные на непогашенную сумму основанного долга 3 080 272,96 руб. с 30.07.2024 по день фактической оплаты долга, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 649 руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

К.С. Самодурова