134/2023-11488(2) 

 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91, 

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-16166/2014

г. Саратов

16 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «14» марта 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен «16» марта 2023 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Яремчук Е.В., судей Батыршиной Г.М., Колесовой Н.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2  

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 декабря 2022 года по  делу № А57-16166/2014 (судья Яценко Е.В.)  

об удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном  правопреемстве в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью  «Котоврас» (412344, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),  

при участии в судебном заседании: представителя ФИО2 -  ФИО4, по доверенности от 20.10.2022,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.12.2014 должник ООО  «Котоврас» признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в  отношении него открыто конкурсное производство.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.12.2014 конкурсным  управляющим должника утвержден ФИО4.  

Сведения об открытии в отношении ООО «Котоврас» конкурсного производства  опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 17.01.2015 № 6.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.2019 ФИО4  отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Котоврас».  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.02.2019 конкурсным  управляющим утвержден ФИО5.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019  отменено определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.02.2019 по делу   № А57-16166/2014, в утверждении в качестве конкурсного управляющего должника ООО  «Котоврас» ФИО5 отказано.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.06.2019 конкурсным  управляющим утвержден ФИО6.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2021 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника,  назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного  управляющего.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2021 конкурсным  управляющим утвержден ФИО7.  

21.09.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве и замене кредитора АО  «Россельхозбанк» на ФИО3 в размере 24 514 169,84 руб.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2022 с учетом  принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее АПК РФ) уточнений, осуществлено процессуальное правопреемство лица,  участвующего в деле о признании должника - ООО «Котоврас» несостоятельным  (банкротом), кредитор – АО «Россельхозбанк» заменен на его правопреемника – ФИО3  в реестре требований кредиторов должника ООО «Котоврас» в части с суммой требований  24 514 169,84 руб., из которых требование в размере 14 514 169,84 руб. как обеспеченное  залогом.  

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный кредитор  ФИО2 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в  которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2022  отменить, в удовлетворении заявления отказать.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано мнимость заключенного  договора уступки права требования, отсутствие финансовой возможности у ФИО3 для  исполнения обязательств по договору. Указывает, что при вынесении обжалуемого  определения, судом первой инстанции не были учтены сведения представленные МО МВД  России «Балашовский» Саратовской области в отношении заложенного имущества.  

В судебном заседании представитель ФИО2 просил  определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без  удовлетворения.  

В порядке статьи 262 АПК РФ от лиц, участвующих в деле в суд апелляционной  инстанции отзывы на апелляционную жалобу не поступили.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации  о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание  не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке,  предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее АПК РФ).  

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения  норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы  апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых  

оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из  следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного  суда Саратовской области от 11.11.2015 в реестр требований кредиторов третьей очереди  включено требование АО «Россельхозбанк» в размере 127 397 827,50 руб., как обеспеченные  залогом, и 119 395 109,50 руб., как не обеспеченные залогом на основании требования по  договорам ООО «ТД «Буженаль МСК» № 125200/0767 от 23.10.2012.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2015 в реестр  требований кредиторов третьей очереди включено требование АО «Россельхозбанк» в  размере 1 163 218,39 руб., как обеспеченные залогом на основании требования по договорам  095200/0416 от 09.11.2009.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2015 в реестр  требований кредиторов третьей очереди включено требование АО «Россельхозбанк» в  размере 446 485,20 руб., как обеспеченные залогом на основании требования по договорам  095200/0480 от 24.12.2009.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2015 в реестр  требований кредиторов третьей очереди включено требование АО «Россельхозбанк» в  размере 5 574 090,57 руб. как обеспеченные залогом на основании требования по договорам  115200/0453 от 27.04.2011.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2015 в реестр  требований кредиторов третьей очереди включено требование АО «Россельхозбанк» в  размере 833 016,86 руб., как обеспеченные залогом на основании требования по договорам  105200/0520 от 17.11.2010.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2015 в реестр  требований кредиторов третьей очереди включено требование АО «Россельхозбанк» в  размере 3 159 041,30 руб., как обеспеченные залогом на основании требования по договорам  125200/0506 от 09.06.2012.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.11.2015 в реестр  требований кредиторов третьей очереди включено требование АО «Россельхозбанк» в  размере 868 144,60 руб., как обеспеченные залогом на основании требования по договорам  095200/0387 от 16.10.2009.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2015 в реестр  требований кредиторов третьей очереди включено требование АО «Россельхозбанк» в  размере 10 673 688,25 руб., как обеспеченные залогом на основании требования по  договорам 135200/0001 от 11.01.2013.  

06.09.2022 между ФИО3 и АО «Россельхозбанк» заключен договор № UP  22/52/2 уступки прав (требований) (далее по тексту - «Договор») согласно которому АО  «Россельхозбанк» в полном объеме передает (уступает), а ФИО3 принимает в полном  объеме права (требования) к ООО «Котоврас», ФИО8  

Согласно Договору, общая сумма прав (требований) АО «Россельхозбанк» на момент  перехода к ФИО3 составляет 24 514 169,84 руб., из которых: требование в размере 10  000 000 руб. - не обеспечено залогом, требование в размере 14 514 169,84 руб. - обеспечено  залогом.  

Согласно пункту 1.3. Договора уступка прав требований является возмездной, сумма  уступки составляет 5 000 000 руб.  

Согласно пункту 1.4. Договора сумма, указанная в пункте 1.3 Договора, оплачивается  ФИО3 путем перечисления денежных средств на корреспондентский счет/субсчет  АО «Россельхозбанк». При этом в качестве назначения платежа указывается: «Перечисление  денежных средств по Договору № UP 22/52/2 уступки прав (требований) от 06 сентября 2022  года.».  

При подаче заявления о процессуальном правопреемстве ФИО3 были  предоставлены копии приходных кассовых ордеров № 121898 от 23.08.2022 на сумму 2000  000 руб. и № 393683 от 31.08.2022 на сумму 3 000 000 руб.  

Данные квитанции подтверждают внесение денежных средств ФИО3 на счет,  открытый 23.08.2022 года в АО «Россельхозбанк» на имя ФИО3 в целях взаиморасчета  по Договору.  

06.09.2022 во исполнение положений пункта 1.4 Договора ФИО3 произвел оплату  по Договору, что подтверждается платежным поручением № 2195 от 06.09.2022 на сумму 5  000 000 руб. основание платежа: «Перечисление денежных средств по Договору № UP  22/52/2 уступки прав (требований) от 06 сентября 2022 года».  

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротства).  

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи  перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

По смыслу названной нормы процессуальное правопреемство представляет собой  переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с  правопреемством в материальном правоотношении, произошедшем после возбуждения  производства по делу в арбитражном суде.  

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего,  факта выбытия стороны в материальном правоотношении.  

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право  (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано  им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании  закона.  

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное  не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к  новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации,  уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если  она не противоречит закону.  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации,  взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и  договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование  переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого  производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.  

Проверив договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384  Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что при заключении договора  уступки права требования сторонами согласованы все существенные условия договора:  указан предмет договора, определена стоимость передаваемого права требования, суд первой  инстанции в соответствии со статьей 48 АПК РФ удовлетворил заявление ФИО3,  произвел процессуальное правопреемство, заменив АО «Россельхозбанк» на ФИО3  

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции,  поскольку он основан на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в материалах дела доказательствах, оснований для переоценки  которых апелляционный суд не усматривает.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы факт оплаты по договору уступки права  требования от 06.09.2022 подтвержден документально и проверен судом.  

Кроме того, при рассмотрении настоящего спора АО «Россельхозбанк» не возражал  против удовлетворения заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве,  подтвердил поступление денежных средств по договору уступки прав требований от  06.09.2022, согласно платежному поручению № 2195 от 06.09.2022.  

При этом, апелляционный суд полагает необходимым отметить, что Договор уступки  права требования от 06.09.2022 в настоящем случае является консенсульным договором,  который признается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных  условий, поэтому обстоятельства, связанные с исполнением договора цессии, не влияют на  его действительность.  

Отклоняя доводы заявителя жалобы об отсутствии финансовой возможности у ФИО3 оплаты по договору уступки права требования к ООО «Котоврас», апелляционный суд  исходит из представленных документов, принимает во внимание пояснения АО  «Россельхозбанк», согласно которым при заключении договора уступки права требования  Банком проверено финансовое положение ФИО3 и его способность осуществить  платеж по договору, а также факта произведенной оплаты по договору.  

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится  уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или  существа этого договора не вытекает иное. Таким образом, переход права требования  задолженности связан с моментом заключения договора уступки права требования и факт  перечисления денежных средств ФИО3 - АО «Россельхозбанк» не влияет на наличие  правомочий ФИО3 для обращения с требованием к ООО «Котоврас».  

Ссылка заявителя жалобы на постановление МО МВД России «Балашовский»  Саратовской области об отказе в возбуждении уголовного дела от 22.09.2022 в  подтверждении доводов о демонтаже и уничтожении предмета залога являются  несостоятельными, поскольку из указанного постановления данные обстоятельства не  следуют.  

Кроме того, согласно отзыву конкурсного управляющего, представленному в суд  первой инстанции, залоговое имущество, находящееся в составе конкурсной массы,  находится на ответственном хранении у ФИО9; повторные торги по продаже  заложенного имущества, по лотам № 1,3,7,8,9,10,11,12 признаны несостоявшимися; в адрес  ФИО3 было направлено предложение оставить предмет залога за собой.  

Довод заявителя жалобы о мнимости договора уступки права требования от 06.09.2022  отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку представляют собой оценочное  суждение и не подтверждаются какими - либо документальными доказательствами.  

С учетом изложенного, оснований полагать вышеуказанный договор заключенным со  злоупотреблением правом в отношении к ООО «Котоврас» и его кредиторов вопреки  доводам заявителя жалобы нет, презюмируемая в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ и пункта 1  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  добросовестность АО «Россельхозбанк» и ФИО3 и разумность их действий не  опровергнуты.  

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства,  относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие  применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и принял  законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.  

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих  отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270  АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и  удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме  электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его  размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его  принятия.  

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 декабря 2022 года по делу   № А57-16166/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа  в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в  полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.  

Председательствующий судья Е.В. Яремчук  

Судьи Г.М. Батыршина  

Н.А. Колесова 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 03.03.2023 7:25:00Кому выдана Яремчук Елена ВладимировнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 4:44:00Кому выдана Колесова Надежда АлексеевнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 3:38:00

 Кому выдана Батыршина Гюзяль Мутасимовна