ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-6418/2018

03 октября 2018 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2018 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Солодкевич Ю.М., судей Дерхо Д.С., Семёновой Т.П., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10103/2018) ФИО2 на решение Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2018 по делу № А70-6418/2018 (судья Щанкина А.В.) по иску ФИО2 к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли от 19.09.2015 недействительным, взыскании 25 000 руб., и возвращении в собственность ФИО3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Компания «Столицстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Компания Столицстрой», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области, внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания Столицстрой» ФИО5,  

при участии в судебном заседании представителя ФИО2 ФИО6 (доверенность № 77 АБ 9171058 от 14.12.2015 сроком действия три года),

установил:

ФИО2  (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Компания «Столицстрой» (далее – ООО «Компания «Столицстрой», общество) от 19.09.2015 недействительным, взыскании с ФИО3 в пользу ФИО2 25 000 руб. денежных средств, оплаченных по договору, и возвращении в собственность ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Компания «Столицстрой» в размере 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 25 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, ФИО2 в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что ФИО4 и ФИО3 в силу отсутствия возражений на заявленный иск, фактически признали обстоятельства дела, изложенные ФИО2, в связи с чем суд не вправе был выносить решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Судом первой инстанции не исследовались представленные истцом доказательства, подтверждающие взаимосвязь ФИО4 с ООО «Компания «Столицстрой», его контроль над обществом, заинтересованность в имуществе общества. Из имеющихся в материалах дела доказательств, вопреки выводу суда первой инстанции, следует, что задолженность общества перед третьими лицами возросла исключительно из-за действий ФИО4, а не бездействия ФИО2 Подробно доводы приведены в апелляционной жалобе.

От межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, от истца - письменное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: платежного поручения № 85 от 05.09.2018, письма ФИО2 от 06.09.2018 (штамп Банк СБРР (ООО)), письма АСВ от 10.07.2018, письма ФИО2 от 06.09.2018, письма АСВ от 14.09.2018, расписки (описи документов) от 17.09.2018.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 поддержал ходатайство о приобщении дополнительных документов и требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение и принять по делу новый судебный акт.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, а также пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции полагает необходимым для объективного рассмотрения дела, что соответствует целям судебного разбирательства, приобщить указанные документы к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого решения и не находит оснований для его изменения или отмены.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

            По условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.09.2015 ФИО3 продает, а ФИО2 покупает долю в уставном капитале ООО «Компания «Столицстрой» в размере 100%, номинальной стоимостью 25 000 руб. (пункты 1, 3).

Стороны оценивают указанную долю в 25 000 руб., ФИО3 получил от ФИО7 25 000 руб. (пункт 4 договора).

Доля в уставном капитале общества переходит к ФИО2 с момента удостоверения договора, к нему переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки (пункт 9 договора).

Договор нотариально удостоверен 19.09.2015.

Согласно статье 170 ГК РФ, на которую ссылается истец в качестве правового обоснования исковых требований, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных нормы права и разъяснений, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Соответствующим правовым последствием сделки купли-продажи является переход права собственности на передаваемое имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Вопреки позиции подателя апелляционной жалобы, положения пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ не освобождают суд от обязанности проверить обоснованность исковых требований, исходя из оценки тех доказательств, которые предоставлены в материал дела.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии основании для признания оспариваемой сделки недействительной, взыскании с ФИО3 в пользу ФИО2 25 000 руб. денежных средств, оплаченных по договору, и возвращении доли в собственность ФИО3

Делая такой вывод, суд апелляционной инстанции учитывает, что из буквального содержания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.09.2015 следует, что воля обеих сторон направлена на возникновение правовых последствий сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества.

            Об этот также свидетельствует то, что ФИО2, как собственник доли в уставном капитале ООО «Компания «Столицстрой» и единственный участник общества, заключил 02.03.2016 с ФИО4 договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ценой в 35 000 000 руб.

Признание этого договора недействительным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», о мнимости договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.09.2015 не свидетельствует.

С настоящим иском в суд ФИО2 обратился только после признания договора от 02.03.2016 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества недействительным, до этого момента он не высказался о договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.09.2015 как о договоре, не влекущим правовых последствий в силу мнимости.

Из содержания договора от 19.09.2015 также следует, что стороны исполнили договор: право собственности на долю перешло к ФИО2, ФИО3 получил за нее денежные средства.  

            ФИО2, указывая в обоснование требования о признании договора от 19.09.2015 мнимой сделкой на то, что он не осуществлял права участника общества, деятельность общества продолжал контролировать ФИО4 через подконтрольного ему ФИО3, являющегося генеральным директором общества, истец не представил доказательств наличия реальной необходимости участвовать лично в деятельности ООО «Компания «Столицстрой» (принимать какие-либо решения единственного участника, одобрять сделки общества, подписывать финансовые документы и т.п.).

            Относительно утверждения истца о том, что долю в обществе он приобретал в целях его финансового оздоровления, и недопущения обращения взыскания банка на заложенный через подконтрольное ему лицо объект недвижимости, суд апелляционной инстанции указывает, что эти обстоятельства не могут являться основанием для признании договора от 19.09.2015 мнимой сделкой, так как имеющиеся в материалах дела доказательства не подтверждают, что воля второй стороны сделки (ФИО3) была направлена не на возникновение правовых последствий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что, для того, чтобы снять обременение в виде залога и не допустить обращения взыскания на заложенное имущество, приобретение доли в уставном капитале ООО «Компания «Столицстрой»  не требовалось, ФИО2 мог погасить долг ООО «Компания «Столицстрой» перед банком, что им, как следует из представленных суду апелляционной инстанции документов, было сделано в сентябре 2018 года.

             Относительно довода подателя апелляционной жалобы о том, что иск о признании договора от 19.09.2015 недействительным подан с правовой целью не допустить привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Компания Столицстрой», в отношении которого возбуждено дело № А70-1832/2016 о несостоятельности (банкротстве), суд апелляционной инстанции указывает, что обстоятельства касающиеся наличия или отсутствия оснований для привлечения ФИО2, как участника общества, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Компания Столицстрой» исследованию и оценке в рамках дела № А70-6418/2018 не подлежат. Эти обстоятельства подлежат установлению в случае подачи соответствующего заявления в рамках дела № А70-1832/2016.

 То, что, по утверждению истца, финансовое состояние ООО «Компания Столицстрой» ухудшилось не по его вине, из чего исходил суд первой инстанции, а связи с отменой разрешения на отклонение от предельных параметров разрешенного строительства жилого дома, которое осуществляло общество, юридического значения для разрешения дела № А70-6418/2018 не имеет.

            Учитывая изложенное выше в совокупности, основания для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Столицстрой» от 19.09.2015, заключенного между ФИО2 и ФИО3, недействительным по основаниям, приведенным в обоснование иска, отсутствуют.

            В связи с этим также не имеется оснований для взыскания с ФИО3 в пользу ФИО2 25 000 руб. денежных средств, оплаченных по договору, и возвращении доли в собственность ФИО3

            Отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правильное решение.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Исходя из мотивировочной части настоящего постановления, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, основаниями для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в связи с отказом в её удовлетворении, относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2018 по делу № А70-6418/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Ю.М. Солодкевич

Судьи

 

Д.С. Дерхо

Т.П. Семёнова