г. Владимир            

11 декабря 2023 года                                                              Дело № А39–1052/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2023 года.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 11 декабря 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Евсеевой Н.В., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Актив Банк» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.09.2023 по делу № А39–1052/2022, принятое по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного перерабатывающего снабженческо-сбытового кооператива «Виктория-С» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) ФИО2 о признании недействительными решения собрания кредиторов должника – сельскохозяйственного  перерабатывающего снабженческо-сбытового кооператива «Виктория-С» от 14.04.2023 по второму вопросу повестки дня об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в редакции конкурсного кредитора – АО «Актив Банк», а также о разрешении разногласий с конкурсным кредитором АО «Актив Банк» в лице конкурсного управляющего  государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» по утверждению Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного  перерабатывающего снабженческо-сбытового кооператива «Виктория-С» (далее – СПССК «Виктория-С», должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий СПССК «Виктория-С» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением, о признании недействительными решения собрания кредиторов должника от 14.04.2023 по второму вопросу повестки дня об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в редакции конкурсного кредитора – АО «Актив Банк», а также о разрешении разногласий с конкурсным кредитором АО «Актив Банк» в лице конкурсного управляющего  государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» по утверждению Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника.

Определением от 22.09.2023 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил; разрешил разногласия относительно порядка реализации имущества должника; утвердил Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника (далее – Положение) в редакции, предложенной конкурсным управляющим; утвердил начальную цену реализации имущества должника в сумме 145000 рублей, в том числе: сеялка зерновая СЗ-3.6 (в сборе) - 95 000 рублей; сеялка зерновая СЗ-3.6 (разукомплектована) – 50 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество «Актив Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк) обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, сославшись на неправильное применение норм материального права и процессуального права, просит отменить его полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Банк указывает на то, что оспариваемое решение собрания кредиторов должника от 14.04.2023 по второму вопросу повестки принято в пределах компетенции собрания кредиторов. Законом о банкротстве не запрещено привлекать в качестве организатора торгов специализирующиеся организации. По мнению заявителя жалобы, привлечение для организации и проведения торгов специализированной организации, обладающей необходимыми навыками и опытом в названной сфере деятельности, положительно влияет на возможность получения максимальной цены от продажи имущества, сокращению сроков проведения торгов и недопущению нарушений законодательства при проведении торгов. Настаивает на том, что законные права и интересы конкурсного управляющего и иных кредиторов не нарушены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.10.2022 СПССК «Виктория-С» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

14.04.2023 конкурсным управляющим проведено повторное собрание кредиторов с повесткой дня:

1) отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о ходе проведения конкурсного производства;

2) об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества СПССК «Виктория-С».

Из протокола собрания кредиторов СПССК «Виктория-С» от 14.04.2023 на собрании кредиторов с правом голоса приняли участие следующие конкурсные кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов СПССК «Виктория-С»: Банк (98,24 %), что составляет 98,24 % от всей суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно результатам проведенного собрания приняты следующие решения, Банк проголосовал за утверждение Положения в собственной редакции.

Согласно редакции кредитора, имущество реализуется путем проведения электронных торгов в форме аукциона, включая повторные торги и торги в форме публичного предложения, при этом организатором торгов выступает АО «Российский аукционный дом» (ИНН 

<

***>).

Конкурсный управляющий, полагая, что реализация имущества в порядке, утвержденном Банком, заведомо не соответствует принципу экономической целесообразности и нарушает права и законные интересы иных кредиторов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных данным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

С учетом приведенной нормы права и на основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренного статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицу, оспаривающему решение собрания кредиторов, необходимо доказать, что таким решением ущемляются его права и законные интересы, либо собранием кредиторов принято решение с нарушением пределов его компетенции.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов,

относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов. 

Поскольку из материалов дела усматривается, что по существу между сторонами возникли разногласия относительно порядка продажи имущества должника, не являющегося предметом залога, суд первой инстанции правомерно квалифицировал заявленные требования конкурсного управляющего как разногласия и счет необходимым рассмотреть заявление по правилам о разрешении разногласий между участвующими в деле о банкротстве лицами (статья 60 Закона о банкротстве).

В силу пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве Имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Указанная норма не является императивной и должна применяться с учетом положений абзаца 16 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которой целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Достижение указанных целей регулируется следующим.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Однако, в силу положений пунктов 2 и 4 статьи 20.3. Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан разумно и обоснованно осуществлять расходы, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Добросовестность поведения управляющего презюмируется.

Таким образом, порядок продажи имущества должника должен отражать реальное положение на рынке, быть экономически целесообразным, содействовать достижению целей, указанных в абзаце 16 статьи 2 Закона о банкротстве, а вырученные от продажи денежные средства должны, как минимум, покрывать расходы на собственно процесс реализации.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.05.2019 №308-ЭС19-449, суду необходимо определить наиболее целесообразные правила продажи заложенного имущества, учитывающие баланс интересов всех вовлеченных в процесс несостоятельности должника лиц, и не связан доводами сторон в указанной части.

Следовательно, формальное соответствие принятого кредиторами решения положениям пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве не является достаточным основанием для утверждения положения о порядке продажи имущества должника в редакции кредитора, поскольку перед судом поставлен вопрос об экономической целесообразности продажи имущества.

Из материалов дела следует, что балансовая стоимость имущества, предложенного к реализации, а именно - сеялка зерновая СЗ-3.6 (в сборе) и сеялка зерновая СЗ-3.6 (разукомплектована) составляет 0 рублей. Рыночная стоимость указанных сеялок определена в размере 95 000 рублей и 50 000 рублей соответственно и участвующими в деле лицами не оспаривается.

Как верно указал суд первой инстанции, существенным  (с учетом стоимости и состояния имущества) является непосредственно сам способ проведения торгов.

Конкурсным управляющим по существу предложена организация торгов в форме публичного предложения, без привлечения организатора в виде акционерного общества «Российский аукционный дом» и электронной торговой площадки.

Кредитором, напротив, предложено привлечение организатора торгов и электронной торговой площадки, что, в свою очередь, влечет возникновение дополнительных расходов в ходе процедуры.

Оценив представленные в материалы дела пояснения и доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие необходимости специальных навыков и (или) умений для продажи имущества должника, учитывая отсутствие необходимости несения дополнительных расходов при продаже имущества, а также учитывая что привлечение неопределенного круга лиц к покупке имущества возможно путем организации торгов в форме публичного предложения, которое предусмотрено конкурсным управляющим, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необходимости утверждения Положения  редакции конкурсного управляющего.

Доводы Банка о целесообразности привлечения специализированной организации, обладающей необходимыми навыками и опытом в названной сфере деятельности в целях организации и проведения торгов, являются несостоятельными и подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 8 статьи 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов может выступать как арбитражный управляющий, так и привлекаемая с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника. Указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, внешнего управляющего.

По смыслу абзаца второго пункта 5 статьи 18.1 и абзаца первого пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве предполагается, что организация торгов по общему правилу возлагается на арбитражного управляющего. Привлечение сторонней организации для этих целей должно быть обосновано какими-либо дополнительными аргументами, например, указывающими на то, что использование ее услуг сократит расходы должника на проведение торгов либо даст иные положительные эффекты, которые не могут быть достигнуты при проведении торгов арбитражным управляющим (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2019 № 308-ЭС19-449).

Вопреки данной позиции, в материалы дела не представлено доказательств невозможности осуществления соответствующих действий самим конкурсным управляющим.

Как верно отмечено судом первой инстанции основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований его кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Между тем, привлечение специализированной организации для проведения торгов, оплата услуг которой будет осуществляться за счет должника, повлечет уменьшение размера конкурсной массы и, как следствие, вероятности на более полное удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. 

Проведение же конкурсным управляющим торгов самостоятельно, без привлечения специализированной организации согласуется с целями конкурсного производства о соразмерном удовлетворении требований кредиторов.

Арбитражный управляющий обладает комплексными знаниями для осуществления деятельности в качестве арбитражного управляющего, в том числе по проведению торгов.

Кроме того, учитывая разъяснения, данные в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», при рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица необходимо иметь ввиду, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией.

При этом юридически значимым обстоятельством является то, что конкурсный управляющий не представил пояснения и доказательства отсутствия у него должной компетенции и квалификации, необходимой для проведения самостоятельно торговых процедур, с учетом специфики и объема подлежащего реализации имущества должника.

Предполагается, что действия конкурсного кредитора – Банка должны быть направлены на минимизацию расходов по делу о банкротстве в целях получения наибольшего удовлетворения своей кредиторской задолженности, однако логического обоснования необходимости привлечения стороннего организатора торгов апелляционная жалоба не содержит. 

Повторно оценив имеющиеся в обособленном споре доказательства, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что привлечение организатора торгов будет способствовать более эффективной реализации имущества, сократит расходы должника либо даст иные положительные эффекты, которые не могут быть достигнуты при проведении торгов арбитражным управляющим, а также состав имущества должника, с учетом продажи сеялки зерновой СЗ-3.6 (в сборе) и сеялки зерновой СЗ-3.6 (разукомплектована) в пределах одного территориального участка, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о целесообразности возложения функции организатора торгов на конкурсного управляющего.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно констатировал, что, несмотря на соответствие принятого собранием кредиторов СПССК «Виктория-С» решения от 14.04.2023 по 2 вопросу повестки дня, в данном случае утверждению подлежит Положение в редакции, предложенной конкурсным управляющим, что позволит обеспечить достижение установленных в абзаце 7 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве целей.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. 

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ним доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Республики Мордовия полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.09.2023 по делу № А39–1052/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Актив Банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1  291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

Н.В. Евсеева

Е.А. Рубис