Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-25993/2018

21 марта 2024 года

город Иркутск

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего  Первушиной М. А.,

судей:   Варламова Е.А., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 23.01.2024, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АзияАвтоЗапчасти» ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2023 года по делу № А19-25993/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2023 года по тому же делу, 

 

установил:

в рамках дела о банкротстве  общества с ограниченной ответственностью «АзияАвтоЗапчасть» (далее – ООО «АзияАвтоЗапчасть»), решением Арбитражного суда Иркутской области от 31 мая 2019 года признанного  несостоятельным (банкротом),  конкурсный управляющий ООО «АзияАвтоЗапчасть» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением об утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО «АзияАвтоЗапчасть» и представителем собрания кредиторов по делу о банкротстве № А19-25993/2018.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2023 года  рассмотрение заявления конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения назначено в судебное заседание совместно с рассмотрением отчета конкурсного управляющего ООО «АзияАвтоЗапчасть» о результатах процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 июля 2023 года к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО «АзияАвтоЗапчасть» об утверждении по делу мирового соглашения привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Конкурсный управляющий ООО «АзияАвтоЗапчасть» представил материалы собрания кредиторов, состоявшегося 10.10.2023, с приложением мирового соглашения в новой редакции.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2023 года, заявление конкурсного об утверждении мирового соглашения по делу № А19-25993/2018 оставлено без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ФИО1, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 18 октября 2023 года и постановление суда апелляционной инстанции от 22 декабря 2023 года отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, и принять по делу новый судебный акт о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения.

По мнению заявителя  кассационной жалобы, утверждение мирового соглашение приведет как к восстановлению прав кредиторов и должника, так и к справедливому разрешению корпоративного конфликта, выразившемуся в том, что единственный участник должника все же будет вынужден принять имущество должника, назначить директора и, реализовав активы, рассчитаться с кредиторами. При этом разрешение корпоративного конфликта произойдет не специальными правовыми инструментами закона о банкротстве, а непосредственными добросовестными действиями единственного учредителя и руководителя должника.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности  доводов  кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

В материалы дела представлено мировое соглашение от 10.10.2023, подписанное конкурсным управляющим ООО «АзияАвтоЗапчасть» ФИО1 и представителем собрания кредиторов ООО «АзияАвтоЗапчасть» ФИО4, принятое на собрании кредиторов ООО «АзияАвтоЗапчасть».

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в утверждении мирового соглашения, пришел к выводу о том, что вероятность восстановления платежеспособности ООО «АзияАвтоЗапчасть» поставлена под сомнение, поскольку фактически имущество должника является неликвидным, не представляет интереса для потенциальных покупателей. Суд также указал, что утверждение предложенного ООО «Вертикаль» мирового соглашения, с точки зрения необходимости обеспечения возврата ООО «АзияАвтоЗапчасть» к нормальной хозяйственной деятельности, не соответствует действительности, поскольку единственный участник (учредитель) должника - ФИО3 не предпринимал мер к назначению нового руководителя юридического лица и выводу предприятия из кризиса.  Удовлетворение рассматриваемого заявления не только не позволит достичь цель заключения мирового соглашения в деле о банкротстве, но и не приведет к достижению цели арбитражного процесса в виде защиты имущественных прав кредиторов должника. Поскольку в рассматриваемом случае имеет место очевидный корпоративный конфликт между двумя группами, суд первой инстанции указал, что целесообразным представляется именно продолжение реализации имущества ООО «АзияАвтоЗапчасть» в ходе конкурсного производства.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В силу положений пункта 4 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Заключение должником мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности. При утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является нарушение прав третьих лиц, противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов в виде предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

При утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П).

Как установлено судами и следует из материалов дела, решение о заключении мирового соглашения в новой редакции принято на собрании кредиторов ООО «АзияАвтоЗапчасть», состоявшемся 10.10.2023.

Участниками собрания являлись:

- ООО «Вертикаль», обладавшее на дату проведения собрания 59,905 процента от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавшее за заключение мирового соглашения;

- ООО «Байкал ФИО5», обладавшее на дату проведения собрания           40,095 процента от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавшее против заключения мирового соглашения.

В рассматриваемом случае имеет место корпоративный конфликт между двумя группами лиц, представителями которых являются кредиторы ООО «АзияАвтоЗапчасть»: ООО «Вертикаль»; ООО «Байкал ФИО5».

Данный факт подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.08.2022 по делу № А19-25993/2018.

Таким образом, на основании положений статьи 19 Закона о банкротстве суды правомерно признали заинтересованными по отношению друг к другу лицами кредитора - ООО «Байкал ФИО5» и должника - ООО «АзияАвтоЗапчасть».

Как правильно указали суды, действующим регулированием отношений несостоятельности предусмотрено два основных вида (варианта) процедур в деле о банкротстве: ликвидация (конкурс как таковой с реализацией конкурсной массы) и реабилитация.

При первом варианте осуществляется поиск имущества должника, его продажа и распределение вырученных средств между кредиторами с последующим прекращением существования должника как юридического лица. Второй вариант посредством соглашения с кредиторами предоставляет должнику возможность возобновить (продолжить) свою хозяйственную деятельность.

В ситуации неопределенности относительно дальнейшего хода дела о банкротстве предпочтительным вариантом развития событий должно являться реабилитационное мероприятие, способствующее наиболее полному удовлетворению требований кредиторов и в то же время сохранению предприятия должника, его имущества, работников и т.д.

При этом не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически являются необоснованными.

При утверждении мирового соглашения суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2020 № 305-ЭС15-11067, при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить мировое соглашение на предмет соответствия этому требованию, оценить его экономическую обоснованность и целесообразность. Помимо этого суд должен оценить степень вероятности исполнения соглашения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

Смысл заключения мирового соглашения в деле о банкротстве состоит в том, чтобы, с одной стороны, предоставить должнику возможность продолжить осуществление хозяйственной деятельности (путем восстановления его платежеспособности), а с другой, защитить права и интересы кредиторов, максимально удовлетворив их требования.

Поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложно прогнозируемых факторов, само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное получение большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае обязана обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства.

Если хотя бы одно из вышеназванных требований не выполняется, суд отказывает в утверждении мирового соглашения как противоречащего Закону о банкротстве и нарушающего права голосовавших против него кредиторов (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

Суды правильно указали, что в данном случае задолженность перед кредиторами подлежит погашению должником за счет средств, вырученных в результате реализации принадлежащего ему имущества и имущественных прав.

При этом какие-либо существенные отличия между последствиями утверждения предложенного мирового соглашения и последствиями, достигаемыми при реализации имущества должника в конкурсном производстве, конкурсным управляющим ООО «АзияАвтоЗапчасть» и ООО «Вертикаль» не обозначены.

Согласно пункту 9 мирового соглашения гарантией его исполнения является собственное движимое имущество ООО «АзияАвтоЗапчасть» (в том числе товары в обороте и права (требования), совокупная рыночная стоимость которого, согласно заключениям экспертов и отчетам оценщиков, более чем в три раза превышает совокупный размер обязательств должника перед конкурсными кредиторами.

Так же судами принято во внимание, что производство по делу о банкротстве в отношении должника возбуждено в 2019 году, в связи с чем учитывается истечение установленных производителями сроков годности на принадлежащие ООО «АзияАвтоЗапчасть» запасные части и технические жидкости.

Иных ликвидных активов ООО «АзияАвтоЗапчасть» не имеет, поэтому вероятность восстановления платежеспособности ООО «АзияАвтоЗапчасть» поставлена под сомнение.

Рассматривая вопрос о целесообразности утверждения предложенного ООО «Вертикаль» мирового соглашения с точки зрения необходимости обеспечения возврата ООО «АзияАвтоЗапчасть» к нормальной хозяйственной деятельности, суды двух инстанций правомерно исходили из того, что единственный участник (учредитель) ООО «АзияАвтоЗапчасть» ФИО3 не предпринимал мер к назначению нового руководителя юридического лица и выводу предприятия из кризиса.

Кроме того, учтены пояснения ФИО3 об отсутствии возможности погашения долга вследствие заключения мирового соглашения.

29.10.2018 аффилированное с ФИО3 ООО «Байкал ФИО5» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ООО «АзияАвтоЗапчасть» несостоятельным (банкротом).

ФИО3 откровенно указал, что не имеет ни намерения, ни возможности продолжать деятельность должника путем восстановления его платежеспособности.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что удовлетворение мирового соглашения и прекращение производства по делу не будет отвечать целям заключения мирового соглашения в деле о банкротстве - восстановлению платежеспособности должника, не приведет к защите имущественных прав кредиторов должника, поэтому в рассматриваемом случае целесообразным представляется продолжение реализации имущества ООО «АзияАвтоЗапчасть» в ходе конкурсного производства и распределение вырученных средств между кредиторами с последующим прекращением существования должника как юридического лица, а не утверждение заведомо неисполнимого мирового соглашения.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2023 года по делу № А19-25993/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2023 года по делу № А19-25993/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

М.А. Первушина

Е.А. Варламов

Н.Н. Парская