ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-17531/2023

г. Красноярск

24 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «21» октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен         «24» октября 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А,,

судей: Бутиной И.Н., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: истца – ФИО2 - лично, от истца (ФИО2) - ФИО3, представителя по доверенности  от 15.08.2023, от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО») - ФИО4, представителя по доверенности от 25.03.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «15» августа 2024 года по делу №  А33-17531/2023,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Киб-Орто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик) об обязании ответчика в срок пять рабочих дней после вступления решения суда в законную силу предоставить истцу следующие документы и информацию:

- регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости с расшифровкой по статьям затрат по счетам 20 «Основное производство», 26 «Общехозяйственные расходы», карточка счетов 20 «Основное производство», 26 «Общехозяйственные расходы», 71 «Расчет с подотчетными лицами» помесячно за 2020 год, 2021 год, 2022 год, копии первичных документов, подтверждающих правомерность отнесения затрат на расходы предприятия (УПД, накладные, акты выполненных работ (оказанных услуг), авансовые отчеты, отчеты о выпуске продукции (копии должны быть подшиты помесячно));

- выгрузку из базы 1С бухгалтерия и 1С:Зарплата (на электронном носителе) за период 2020 год, 2021 год, 2022 год.

Также истец просил в случае неисполнения решения суда взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 2000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Красноярское протезно-ортопедическое предприятие».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.08.2024 судом принят отказ ФИО2 от ранее заявленных исковых требований в части требований:

- признания незаконным бездействия ООО «КИБ – ОРТО»;

- взыскания неустойки в размере 500 000 руб.;

предоставления документов:

- справки об открытых, закрытых, действующих банковских счетах ООО «КИБ-ОРТО» (оригинал);

- список аффилированных лиц общества (в полном объеме);

- надлежащим образом заверенных копий электронных кассовых чеков ООО «КИБ-ОРТО»;

- выписок движения денежных средств по банковским счетам ООО «КИБ-ОРТО» с расшифровкой назначения платежа;

- договоров с аффилированными лицами общества и (или) договоры, заключенные в интересах аффилированных лиц, с приложением документов, подтверждающих оплату и исполнение договора (надлежащим образом заверенные копии);

- договоров (односторонних сделок), договоров, являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с приложением документов, подтверждающих оплату и исполнение договора (надлежащим образом заверенные копии);

- перечня недвижимого имущества (в полном объеме), принадлежащего на праве собственности ООО «КИБ-ОРТО», с указанием даты перехода права собственности и цены сделки;

- перечня движимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «КИБ-ОРТО» (в полном объеме, с указанием даты перехода права собственности и цены сделки;

- перечня товарных остатков с указанием цены покупки;

- материалов инвентаризации;

- документов на имущество (основные средства);

- справок о наличии и размере дебиторской задолженности с приложением документов, подтверждающих размер задолженности и основание возникновения;

- справок о наличии и размере кредиторской задолженности с приложением документов, подтверждающих размер задолженности и основание возникновения;

- сведений о наличии долгосрочных займов с приложением документов, подтверждающих размер задолженности и основание возникновения;

Производство по делу №А33-17531/2023 в данной части прекращено.

Оставшиеся исковые требования удовлетворены: общество с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обязано в течение тридцати рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО2 заверенные уполномоченным должностным лицом общества копии обезличенных следующих документов:

информацию, содержащуюся в файлах специализированной компьютерной программы, в которой ведется бухгалтерский учет «1 С Бухгалтерия 1 С Зарплата» (путём копирования этой информации на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и передачи её истцу) за 2020 – 2022 года;

регистры бухгалтерского учета, оборотно-сальдовые ведомости с расшифровкой по статьям затрат 20 «Основное производство», 26 «Общехозяйственные расходы», карточки счетов 20 «Основное производство», 26 «Общехозяйственные расходы», 71 «Расчет с подотчетными лицами» помесячно за 2020-2022 года, копии первичных документов, подтверждающих правомерность отнесения затрат на расходы предприятия.

В случае неисполнения решения суда по настоящему делу в полном объёме в установленный судом срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 судебную неустойку со дня следующего за днем истечения установленного судом срока исполнения настоящего решения в размере 2000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает следующее:

-     ответчиком представлено достаточное количество доказательств, чтобы сделать вывод о том, что изначально действия истца-участника общества были направлены на причинение ущербу обществу, а не на защиту свои корпоративных прав;

-     процессуальное поведение истца при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции также говорит о его недобросовестности, поскольку им неоднократно менялись исковые требования;

-     судом первой инстанции не была применена статья 10 Гражданского кодекса РФ, выводы суда относительно отсутствия злоупотребления корпоративными правами со стороны истца, изложенные в решении, опровергаются материалами дела.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта. К отзыву приложены дополнительными документами в копиях, а именно: заявление о расторжении договора от 16.01.2024.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд удовлетворил ходатайство ответчика и приобщил к материалам дела указанные документы.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные письменно.

Общество с ограниченной ответственностью «Красноярское протезно-ортопедическое предприятие», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие его представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано 01.04.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

Участниками общества являются ФИО2 и ФИО5, с 14.05.2024 директором общества является ФИО6.

Устав общества с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утвержден решением учредителя №1 от 25.03.2019.

В соответствии с пунктом 4.1 Устава общества участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке.

В силу пункта 13.1 Устава общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, Устав общества, а также внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащие решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положение о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и единоличного исполнительного органа общества.

Хранение указанные документов производится по месту нахождения общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В соответствии с пунктом 13.3. Устава общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 13.1, 13.2 Устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

05.06.2023, 06.06.2023, 07.06.2023 участник общества ФИО2 в адрес общества (660004, 

<

...>. зд. 20 А, пом.1, каб. 214) направил заявление об ознакомлении со следующими документами и предоставлении информации:

- надлежащим образом заверенные копии кассовых книг ООО «КИБ-ОРТО»;

- надлежащим образом заверенные копии электронных кассовых чеков ООО «КИБ-ОРТО» за период с 01.01.2020 по 31.12.2022;

- справки об открытых, закрыты, действующих банковских счетах ООО «КИБ-ОРТО»;

- выписки движения денежных средств по банковским счетам ООО «КИБ-ОРТО» с расшифровкой назначения платежа;

- списка аффилированных лиц общества;

- договоры с аффилированными лицами общества и (или) договоры заключенные в интересах аффилированных лиц с приложением документов подтверждающих оплату и исполнение договора (надлежащим образом заверенные копии);

- договоры (односторонние сделки), договоры, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с приложением документов, подтверждающих оплату и исполнение договора (надлежащим образом заверенные копии);

- договоры долгосрочной аренды имущества №276 от 15.11.2019;

- перечень недвижимого имущества (в полном объеме), принадлежащего на праве собственности ООО «КИБ-ОРТО» с указанием даты перехода права собственности и цены сделки;

- перечень товарных остатков с указанием цены покупки;

- выгрузка с базы 1С: Бухгалтерия и 1С: Зарплата (на электронном носителе);

- кассовые документы и банковские выписки;

- материалы инвентаризации на 31.12.2022;

- документы на имущество (основные средства);

- бухгалтерскую отчетность за 2020, 2021, 2022 годы;

- справка о наличии и размере дебиторской задолженности на 31.12.2022 с приложением документов, подтверждающих размер задолженности и основание возникновения;

- справка о наличии и размере кредиторской задолженности на 31.12.2022 с приложением документов, подтверждающих размер задолженности и основание возникновения;

- сведения о наличии долгосрочных займов с приложением документов, подтверждающих размер задолженности и основание возникновения.

Требование, направленное участником в адрес общества получено обществом, на заявление о предоставлении указанной выше документации поступил ответ, согласно которому требуется уточнение временного период запрашиваемой информации в отношении части документов, предложено ознакомиться с документами в рабочее время с 05.07.2023.

Ответом на исходящий № 213/23 от 13.06.2023 истцом 02.06.2023 в адрес общества направлены уточнения временного периода запрашиваемой информации и документов.

В ответ на письмо от 02.06.2023 исх. № 210/23 от 09.06.2023 участнику сообщены правила выхода из общества, правила получения действительной стоимости доли, отказано в удовлетворении требования о проведении общего собрания участников общества, отказано в проведении аудиторской проверки деятельности общества. Требования участника о предоставлении документов и информации проигнорированы, доступ к испрашиваемым документам и информации не предоставлен, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истцом заявлены требования о передаче документов, касающихся деятельности общества с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ему самому как участнику общества.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

С учетом пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 4.1 Устава ООО «КИБ-ОРТО» предусмотрено, что участник имеет право получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности общества.

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

Реализация права участника на информацию осуществляется, в числе прочего, в виде предоставления ему возможности провести аудит путем привлечения профессионального аудитора. Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2008 № 17869/07 проведение аудиторской проверки по инициативе и за счет участника общества является реализацией права участника общества на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.

В силу статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом «О бухгалтерском учете», Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 (зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 № 57449).

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Основания для отказа в предоставлении документов предусмотрены пунктом 4 статьи 50 указанного Закона:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (п. 5 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В абзаце втором пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

На основании абзаца третьего пункта 1 информационного письма № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Материалами дела подтверждается обращение истца - участника общества с требованием о предоставлении документации общества (письма от 05.06.2023, 06.06.2023, 07.06.2023).

Вместе с тем, в установленный Уставом общества и Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок, доступ к испрашиваемой истцом информации и документам не предоставлен.

 

В ходе рассмотрения дела ответчик частично исполнил обязательство по предоставлению информации. В данной части истец отказался от иска. Доказательств, подтверждающих получение истцом документов, указанных в уточненном иске, ответчиком не представлено.

Доводы заявителя о том, что ответчиком представлено достаточное количество доказательств, чтобы сделать вывод о том, что изначально действия истца-участника общества были направлены на причинение ущербу обществу, а не на защиту свои корпоративных прав, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Согласно пункту 14 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023), исходя из положений пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ, при предъявлении требования о предоставлении информации участник (акционер) должен действовать добросовестно и не вправе использовать свое право для причинения вреда, нарушения законных интересов хозяйственного общества, его остальных участников (акционеров). Поэтому отказы арбитражных судов в удовлетворении требования участника (акционера), если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), в ходе обобщения признаны правильными.

В качестве злоупотребления участником правом на информацию суды признают то обстоятельство, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, его деловой репутации.

Указание заявителя на то, что поскольку истец является участником конкурирующего общества, им производятся действия по получению личных данных клиентов общества, и ряд сотрудников общества уволились и трудоустроились в конкурирующем обществе (ООО «Красноярское протезно-ортопедическое предприятие»), не является доказательством злоупотребления истцом своим правом.

Из пояснений истца следует, что он сохраняет интерес к деятельности спорного общества, однако встречает препятствия.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Красноярское протезно-ортопедическое предприятие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано 17.07.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

Участниками общества являются ФИО7 и ФИО8. До 22.03.2024 участником общества являлся истец. Основной вид деятельности - производство инструмента, оборудования и приспособлений, применяемых в медицинских целях.

В материалы дела представлены доказательства того, что ряд сотрудников ООО «Киб-ОРТО» на момент рассмотрения дела трудоустроены в ООО «Красноярское протезно-ортопедическое предприятие» и являются учредителями последнего.

Оценивая сложившуюся обстановку в обществе (возбуждение уголовного дела, корпоративный конфликт), апелляционный суд не может признать данное обстоятельство как злонамеренные действия истца. Желание осуществлять хозяйственную и трудовую деятельность в обычном порядке не может быть признана как действия, причиняющие вред обществу.

Судом первой инстанции предлагалось ответчику представить пояснения и обосновать какая информация может быть использована истцом в предполагаемых действиях по получению клиентской базы. Однако такие доказательства в материалы дела не представлены.

Более того, судом первой инстанции верно указано, что с учетом отказа от иска в части требований, оставшиеся требования истца о предоставлении информации носят характер сведений о расходах общества.

Согласно пункту 14 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023), если запрашиваемые документы содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет участнику выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно оно обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Как показало проведенное обобщение, при рассмотрении требования участника о предоставлении обществом документов суды исходят из того, что если документы хозяйственного общества, которые просит предоставить участник, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении

Факт того, что истец являлся участником конкурирующего общества сам по себе не подтверждает намерение истца получить информацию и использовать ее во вред обществу.

Как пояснял истец, информация необходима ему для контроля хозяйственной деятельности общества. На данный момент выявлены факты недобросовестного поведения второго участника общества, возбуждено уголовное дело, проводится налоговая проверка.

Предоставление информации в обезличенном виде исключает возможность получения личных данных клиентов общества, ответчик не представил соответствующих доказательств того, что из истребуемых документов возможно получить персональную информацию клиентов (какой регистр ее содержит).

При истребовании документов у общества необходимость раскрытия или обоснования причины не требуется. При этом, интерес участников общества предполагается.

Довод ответчика о том, что запрашиваемые истцом регистры бухгалтерского учета, оборотно- сальдовые ведомости с расшифровкой по статьям затрат 20 «Основное производство», 26 «Общехозяйственные расходы», карточки счетов 20 «Основное производство», 26 «Общехозяйственные расходы», база «1 С Бухгалтерия 1 С Зарплата» относятся к конкурентной сфере правомерно отклонен судом первой инстанции.

Указанная программа содержит сведения о каждом факте хозяйственной жизни общества, с которыми вправе знакомиться все участники общества.

Исходя из положений статьей 8, 50 Закона об ООО, а также положений Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участник общества вправе получать информацию бухгалтерского характера, связанную с деятельностью общества.

При этом пунктом 14 того же Информационного письма Президиума ВАС РФ разъясняет, что общество обязано предоставить доступ участнику по его требованию к программам, которые используются в ходе ведения бухгалтерского учета.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен пунктом 4 статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком суду не доказаны.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам ответчика участники общества имеют право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Указанное обстоятельство следует из положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и указано в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Таким образом, непередача документов общества является уклонением ответчика от исполнения предусмотренной законом обязанности.

Принимая во внимание перечисленные обстоятельства, апелляционный суд вслед за судом первой инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требования о передаче истцу копий документов, касающихся деятельности общества с ограниченной ответственностью «КИБ-ОРТО» в полном объёме.

Наравне с иным, истцом заявлялось требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 2000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

В силу статьи 308.3 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснил следующее.

Суд не вправе отказать истцу в присуждении судебной неустойки, в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31). Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32).

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 20.03.2008 № 153-О-О, вступившие в законную силу постановления федеральных судов подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 1367-О, от 24.11.2016 № 2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Из изложенного следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Принимая во внимание фактические обстоятельства, наличие корпоративного конфликта, суд первой инстанции  обоснованно учел длительность неисполнения ответчиком требования истца о передаче документов, в результате чего были нарушены права истца как участника корпорации на ознакомление с документами, касающимися деятельности общества.

Соответственно, оценив заявленные истцом требования на предмет их разумности, учитывая, что истец своей волей снизил размер неустойки до 2000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика в случае неисполнения решения суда судебную неустойку в размере 2000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

При этом, устанавливая срок для предоставления информации (30 рабочих дней) суд указывает на необходимость обезличивания передаваемой информации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «15» августа 2024 года по делу № А33-17531/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи:

И.Н. Бутина

 

Ю.В. Хабибулина