АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу 

«

Дело № А84-1920/2017

г. Калуга

02» августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2018  Постановление изготовлено в полном объеме 02.08.2018  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  председательствующего Егоровой С.Г.  

судей Аникиной Е.А. 

 ФИО1  при ведении протокола  

помощником судьи Пашковой Е.А. при участии в заседании: 

от истца ФИО2 (доверенность от 02.02.2018  ООО «Еврофутур-Крым» № 02/02),  

 ФИО3 (доверенность от 01.02.2018   № 01/02),  

от ответчиков 

ООО «ПремиумСтрой» ФИО4 (доверенность от 27.06.2017 №   03),  

ЧП «ТТТ и Ко» ФИО4 (доверенность от 27.01.2018),  

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «ПремиумСтрой» на решение Арбитражного суда города Севастополя от  26.12.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного  суда от 04.05.2018 по делу № А84-1920/2017,  

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Симферополь;  

далее – ООО «Еврофутур-Крым») обратилось в Арбитражный суд города  Севастополя с иском к частному предприятию «ТТТ и Ко»  (идентификационный код 38027338, 299041, г. Севастополь;  далее – ЧП «ТТТ и Ко»), обществу с ограниченной ответственностью  «ПремиумСтрой» (ОГРН 1077763340104, ИНН 7733633141, г. Москва;  далее – ООО «ПремиумСтрой») о признании недействительным договора  цессии от 30.04.2013 № 1.  

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 26.12.2017 (судья  Погребняк А.С.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого  арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 (судьи:  Мунтян О.И., Баукина Е.А., Черткова И.В.), иск удовлетворен.  

В кассационной жалобе ООО «ПремиумСтрой» просит отменить решение  от 26.12.2017 и постановление от 04.05.2018, отказать в удовлетворении иска.  

ООО «ПремиумСтрой» указало на неправомерное признание  недействительным договора по иску лица, не являющего его стороной, на  основании заключения эксперта как ненадлежащего доказателсьтва и в  отсутствие правовых оснований для признания его недействительным по  нормам права украинского законодательства.  

Арбитражный суд Центрального округа объявил перерыв в судебном  заседании.  

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда  при участии тех же представителей лиц, участвующих в деле.  

В судебном заседании представитель ООО «ПремиумСтрой» поддержал  доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель  ЧП «ТТТ и Ко» поддержал правовую позицию заявителя, а представители ООО  «Еврофутур-Крым» возразили против доводов заявителя, указав на законность и  обоснованность принятых по делу судебных актов.  

Проверив в порядке, установленном гл. 35 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  правильность применения судами норм права, соответствие выводов судов о  применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся  в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений  отностиельно жалобы, суд кассационной инстанции приходит в выводу о  наличии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, между  ООО «Еврофутур-Крым» (заказчик) и ЧП «ТТТ и Ко» (генеральный подрядчик)  заключен договор от 07.07.2012 № 01/07/12 на выполнение работ по  строительству многоэтажных жилых домов и дополнитльное согласшение к  нему от 07.07.2012 № 1 на компенсацию генеральным подрядчиком расходов на  содержание строительной площадки.  

Между ЧП «ТТТ и Ко» (цедент) и ООО «ПремиумСтрой» (цессионарий)  заключен договор от 30.04.2013 № 1 цессии, согласно которому цедент  уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по  договору от 07.07.2012 № 01/07/12 на сумму 400 000 долларов США.  

ООО «ПремиумСтрой» направило ООО «Еврофутур-Крым» претензию от  22.04.2015 с требованием оплатить 345 700 долларов США задолженности по  

договору от 07.07.2012 № 01/07/12 со ссылкой на договор от 30.04.2013   № 1.  

В ответе на претензию ООО «Еврофутур-Крым» запросило у  ООО «ПремиумСтрой» документы, подтверждающие наличие задолженности и  договор цессии.  

В письме от 19.06.2015 ООО «Еврофутур-Крым» указало, что  представленные ООО «ПремиумСтрой» документы не подтверждают затраты и  надлежащее выполнение ЧП «ТТТ и Ко» обязательств по договору от  07.07.2012 № 01/07/12, а также факт исполнения договора цессии.  

Полагая, что дата заключения договора № 1, указанная на самом договоре  – 30.04.2013, не соответствует фактической дате изготовления документа,  договор от 30.04.2013 не соответствует требованиям законодательства, ООО  «Еврофутур-Крым» обратилось в арбитражный суд с иском о признании  указанного договора недействительным.  

Принимая обжалуемые судебные акты, суды руководствовались  ст.ст. 203, 204, 207, 208, 214, 215, 628 Гражданского кодекса Украины  (далее – ГК Украины) и исходили из наличия правовых основанй для  удовлетворения иска ООО «Еврофутур-Крым» о признании недействительным  заключенного между ЧП «ТТТ и Ко» и ООО «ПремиумСтрой» договора от  30.04.2013 № 1 как оспоримой сделки.  

В силу ч. 1 ст. 23 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 №  6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образования  в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города  федерального значения Севастополя» (далее Закон № 6-ФКЗ) законодательные  и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на  территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со  дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в  составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено  настоящим Федеральным конституционным законом.  

Договор между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии  в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе  Российской Федерации новых субъектов ратифицирован 21.03.2014.  

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании  недействительным договора от 30.04.2013 № 1, как заключенного в иную дату.  

Ссылаясь на то, что правоотношения между сторонами по данному делу  возникли на основании законодательства Украины, суды применили нормы  материального права Украины, регулирующие спорные правоотношения и  действующие на момент их возникновения, а также нормы права Российской  Федерации, не противоречащие законодательству Украины.  

Вместе с тем согласно п. 4.1 оспариваемого договора от 30.04.2013 № 1 во  всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего договора,  стороны определили, что руководствуются действующим законодательством  РФ.  

Согласно п.п. 1, 2 ст. 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) стороны договора могут при заключении договора или в  

последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит  применению к их правам и обязанностям по этому договору.  

Соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно  быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора  либо совокупности обстоятельств дела.  

Таким образом, суды применили нормы материального права Украины  без учета согласованного сторонами в договоре от 30.04.2013 № 1 условия о  применении действующего законодательства Российской Федерации.  

Кроме того согласно п.п. 1-2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она  нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего  сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в  интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если  нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.  

В данном случае требование об оспаривании заключенного между  ЧП «ТТТ и Ко» и ООО «ПремиумСтрой» договора от 30.04.2013 № 1 заявило  ООО «Еврофутур-Крым» как лицо, не являющееся стороной сделки.  

Суды пришли к выводу, что спорный договор является оспоримой  сделкой, ничтожность данного договора законом не установлена.  

Вместе с тем, признавая договор от 30.04.2013 № 1 оспоримой сделкой,  суды не включили в предмет судебного исследования вопрос о том, каким  образом заключение спорного договора нарушает права или охраняемые  законом интересы ООО «Еврофутур-Крым», в том числе наличие  неблагоприятных для него последствий.  

Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Верховного суда  Российской Федерации от 29.11.2017 № 310-ЭС17-17413 по делу   № А84-3291/2016, от 30.03.2017 № 310-ЭС17-2855 по делу № А83-3651/2015 по  делу № А83-3651/2015.  

Кроме того, выводы судов двух инстанций о том, что в спорных  правоотношениях необходимо руководствоваться украинским  законодательством, противоречит установленным судом по делу  обстоятельствам.  

Так, согласно проведенному по делу экспертному исследованию № 29,  фактический период времени нанесения оттисков печатей ЧП «ТТТ и Ко» и  ООО «ПремиумСтрой» на договор № 1 уступки прав (цессии) от 30.04.2013  составляет не более 18 месяцев, то есть указанные реквизиты нанесены на  договор не ранее мая 2016 года.  

Местом заключения договора указан город Севастополь. 

С учетом изложенного суду следовало установить, имело ли  ЧП «ТТТ и Ко» правоспособность совершать сделки на момент фактического  заключения спорного договора № 1 на территории города Севастополя.  

С учетом установления указанного обстоятельства также следует  учитывать, что на основании п.п. 1, 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются  осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред  другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное  заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление  правом).  

Помимо этого, требование истца о признании сделки недействительной  (ничтожной) по Российскому законодательству со ссылкой на ст.ст.168, 170 ГК  РФ остались не рассмотренными судами двух инстанций.  

В соответствии с п. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом  судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.  

Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены  все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно  выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в  подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и  обязанностях сторон.  

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств.  

Арбитражный, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности.  

Согласно ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд  оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в  деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие  обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые  акты следует применить по данному делу, устанавливает права и обязанности  лиц, участвующих в деле, решает, подлежит ли иск удовлетворению.  

В соответствии с ч. 4 ст. 170 АПК РФ в мотивировочной части решения  должны содержаться также обоснования принятых судом решений и  обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.  

Согласно пункту 12 части 2 статьи 271 АПК РФ суд апелляционной  инстанции обязан указать в постановлении обстоятельства, установленные  арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых  основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные  правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления;  мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил  законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица,  участвующие в деле.  

Поскольку суды неправильно применили нормы материального и  процессульного права, допущенные судами нарушения норм права являются  существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав  и законных интересов заявителя, на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ решение  

от 26.12.2017 и постановление от 04.05.2018 по настоящему делу подлежат  отмене с направлением дела в Арбитражный суд города Севастополя.  

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учеть  изложенное в настоящем постановлении, правильно применить нормы  материального права, оценить представленные в материалы дела доказательства  по правилам ст. 71 АПК РФ, рассмотреть спор по существу и распределить  расходы по уплате государственной пошлины.  

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 288, 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации,  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 26.12.2017 и  постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  04.05.2018 по делу № А84-1920/2017 отменить.  

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города  Севастополя.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в порядке, установленном статьями 291.1-291.2 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух  месяцев.  

Председательствующий С.Г. Егорова 

Судьи Е.А. Аникина 

ФИО1