ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-184039/21-117-1275

05 сентября 2022 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 04 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2022 года.

Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шувариковым А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

закрытого акционерного общества «ФРИТ» (ОГРН 

<

***>, дата присвоения 02.08.2010, ИНН 

<

***>, 107023, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (121059, г. Москва, а/я 89) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛендГрупп» (ОГРН 

<

***>, дата присвоения 17.06.2010, ИНН 

<

***>, 129343, 

<

...>, эт.1) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

1. Федеральная служба по финансовому мониторингу (107450, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 

<

***>) 

2. ФИО2 

о взыскании 221 896 579 руб. 22 коп., 

при участии: согласно протоколу,

установил:

ЗАО «ФРИТ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «ЛендГрупп» суммы 221 896 579 руб. 22 коп.,, в том числе, 189 900 000 руб. – вексельная задолженность и 31 996 579 руб. 22 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 31.10.2018 по 23.08.2021.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, предварительно заявив ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствии и об уменьшении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 30 766 131 руб., начисленных за период с 15.11.2018 по 04.08.2022.

Судом уточнения приняты, ценой иска следует считать 220 666 131 руб.

Представитель ответчика категорически возражает против удовлетворения исковых требований.

Росфинмониторинг, ФИО3 явку своих представителей в судебное заседание также не обеспечили, извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121, ст. 123 АПК РФ.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии истца и третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат. При этом, суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела, ЗАО «ФРИТ» является держателем пяти дисконтных векселей от 30.10.2017 №№ ЛГ-01.01., ЛГ-01.02., ЛГ-01.03., ЛГ-01.04., ЛГ-01.05., выданных ЗАО «ЛендГрупп» ЗАО «Нижегородский» на общую сумму 189 900 000 руб. и приобретенных истцом у последнего на основании договора купли-продажи от 31.12.2017.

ЗАО «ФРИТ» в лице ФИО3 направлена заявка на погашение векселей в адрес ЗАО «ЛендГрупп» со сроком платежа не ранее 30.10.2018.

Ссылаясь на неоплату вексельной задолженности, истец обратился в суд с указанными выше требованиями. 

В соответствии с ч. 2 п. 3 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. 

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами. По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. 

При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (п. 1 ст. 142, п. 2 ст. 143.1 ГК РФ, ст. 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о векселе)).

Вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (п. 3 ст. 143, п. 1 ст. 144, ст. 16 и 77 Положения о векселе, п. 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»). 

Помимо совершения индоссамента для передачи права на ценную бумагу новому векселедержателю должен быть передан (вручен) сам оригинал документа, предъявление которого векселедателю является обязательным условием для осуществления права из ценной бумаги (п. 3 ст. 146 ГК РФ, ст. 38 и 77 Положения о векселе).

Между тем, факт реального исполнения сторонами договора купли-продажи векселей материалами дела не подтвержден, в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ истцом и ответчиком доказательств реальности договора не представлено, также не представлена бухгалтерская отчетность, где бы спорный вексель нашел свое отражение в хозяйственной деятельности.

Вопреки доводам истца, в отсутствие представления в материалы дела либо на обозрение суду подлинника векселей и других документов, имеющих отношение к их передаче, доказательств платежеспособности должника, у суда отсутствует возможность принятия в качестве надлежащих и достаточных доказательств совершения сделки по векселям копий представленных документов, и вывода о доказанности факта возникновения спорной задолженности. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой. (Пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) Чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами. Суду следовало проверить возражения о фиктивности договоров. В частности, нужно было исследовать производственную цепочку, закупочные взаимоотношения с третьими лицами и экономическую целесообразность заключения сделок (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2018 № 308- ЭС18 - 9470 по делу № А32-42517/2015). При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. 

При изложенных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца. Учитывая, что при принятии иска к производству истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, которая до настоящего времени не уплачена, в соответствии ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд 

решил:

В иске отказать. 

Взыскать с закрытого акционерного общества «ФРИТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб. 

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья:                                                                        Е.А. Большебратская