ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-9531/2024

г. Киров

15 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судейБарьяхтар И.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мещеряковой О.С.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителей:

от истца – ФИО2, действующего на основании доверенности от 09.01.2025;

от ответчика (ООО «Петропавловский парк») – ФИО3, действующей на основании доверенности от 20.02.2025;

от ответчика (ООО «Авто-Мастер» - и.о. конкурсного управляющего ФИО4 (личность установлена по паспорту),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петропавловский парк»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.03.2025 по делу № А82-9531/2024

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Мастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Петропавловский парк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ярославской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Авто-Мастер» ФИО4,

о признании недействительным договор купли-продажи, применении недействительности сделки,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – истец, кредитор, Предприниматель, ИП ФИО5) обратился в Арбитражный суд Ярославской с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Мастер» (далее – ответчик1, должник, продавец, Общество, ООО «Авто-Мастер») и обществу с ограниченной ответственностью «Петропавловский парк» (далее – ответчик2, покупатель, заявитель, податель жалобы, ООО «Петропавловский парк») (совместно – ответчики) 

- о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 20.06.2023 (далее – договор, договор купли-продажи, договор от 20.06.2023, сделка), заключенного между ООО «Авто-мастер» и ОООО «Петропавловский парк»;

 - о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Петропавловский парк» возвратить ООО «Авто-мастер» следующие объекты недвижимости: 

1) земельный участок, кадастровый номер 76:17:107101:14, местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский, в районе п. Красный Бор, строение № 6;

2) здание, кадастровый номер 76:17:010101:2727, местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский, в районе п. Красный Бор, строение № 6; 

3) земельный участок, кадастровый номер 76:17:107101:7124, местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский; 

4) здание, кадастровый номер 76:17:107101:7480, местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский, в районе п. Красный Бор, строение № 6 а; 

5) объект незавершённого строительства, кадастровый номер 76:23:010406:4506, процент готовности 12 %, местоположение: Ярославская область, г. Ярославль, Дзержинский район, МКР № 12, строение № 4 (далее также – объекты, объекты недвижимости, спорные объекты, имущество, спорное имущество);

- о прекращении права собственности ООО «Петропавловский парк» и восстановлении права собственности ООО «Авто-Мастер» на объекты недвижимости.

Требования иска основаны на положениях договора, статей 1, 9, 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», разъяснениях пунктов 1, 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), разъяснениях пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор судебной практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» и мотивированы тем, что сделка направлена на предотвращение обращения взыскания на имущество продавца по обязательствам перед истцом.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ярославской области (далее – Управление Росреетра), временный управляющий ООО «Авто-Мастер» ФИО4 (далее – ФИО4; далее также – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.03.2025 исковые требования удовлетворены в заявленном истцом объеме. Суд первой инстанции установил, что договор купли-продажи заключен между аффилированными лицами: бенефициарным владельцем продавца и покупателя является ФИО6 (далее – ФИО6), оба юридических лица управляются одним лицом и расположены фактически по одному адресу. У ООО «Авто-Мастер» на момент совершения сделки имелась непогашенная задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «СтройСити» (далее – ООО «СтройСити»), а в последствии перед ИП ФИО5, получившим право требования к ответчику1 в рамках договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2024 (далее – договор уступки, договор цессии), которая до настоящего времени не погашена. В результате сделки все активы ООО «Авто-Мастер» были отчуждены, иного имущества у Общества не имеется. Продавец не получил встречного предоставления по сделке.

ООО «Петропавловский парк» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и дополнением к ней, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции, указывает, что ответчик1 располагал иным имуществом, за счет которого могла быть погашена задолженность перед кредитором. В частности, ответчик2 ссылается на то, что в деле № А82-17176/2018 суды установили на основании заключения эксперта, что рыночная стоимость прав ООО «Авто-Мастер» составила 73 490 000 рублей 00 копеек. Также податель жалобы считает, что арбитражный суд необоснованно признал сделку недействительной в отношении всех объектов, так как кадастровая их стоимость многократно превышает размер требований истца. Встречное представление по договору заключалось в том, что спорные объекты изначально являлись собственностью ФИО6, как участника ООО «Авто-Мастер», а их отчуждение произведено в счет задолженности перед участником. Целью сделки являлась оптимизация расходов по содержанию имущества. Также заявитель обращает внимание на обстоятельства приобретения Предпринимателем права требования к должнику по договору цессии. Согласно правовой позиции подателя жалобы совершенная сделка соответствовала разумной хозяйственной цели.

Предприниматель в отзыве на апелляционную жалобу доводы ответчика2 отклоняет; настаивает на том, что после совершения оспариваемой сделки кредитор утратил возможность на удовлетворение своих требований. Размер поступающих в пользу ООО «Авто-Мастер» денежных средств не в состоянии погасить даже индексацию долга. В части наличия у ответчика1 прав стоимостью около 73 миллионов рублей ИП ФИО7, указывает, что оспариваемым договором реализован объект незавершенного строительства, соответственно, в силу закона право субаренды земельного участка перешло от ООО «Авто-Мастер» в пользу ООО «Петропавловский парк», следуя судьбе объекта. Соглашением от 11.12.2023 у ООО «Авто-Мастер» передало, а ООО «Петропавловский парк» приняло права и обязанности по договору субаренды. Поэтому у ответчика1 не имеется никаких источников погашения долга. Предприниматель настаивает на соразмерности требований сумме долга, с учетом ее возрастания на сумму мораторных процентов. Доказательств, подтверждающих доводы относительно оптимизации расходов по содержанию недвижимого имущества, в материалы дела не представлено. Доводы ответчика2 о том, что действия истца являются незаконными или недобросовестными не подтверждаются какими-либо доказательствами.

И.о. конкурсного управляющего ООО «Авто-Мастер» ФИО4 в возражениях на апелляционную жалобу поддерживает выводы суда первой инстанции; отмечает, что сделка была совершена после вступления в силу судебного акта о взыскании долга в пользу ООО «СтройСити» аффилированными лицами на безвозмездной основе. В рамках процедуры банкротства ООО «Авто-Мастер» в ходе мероприятий было установлено, что имущество у ответчика1 отсутствует, после заключения сделки оборот денежных средств должника сократился в 58 раз. По поводу стоимости права субаренды указано, что податель жалобы скрывает факт передачи последнего подателю жалобы с декабря 2023 года, то есть в период подозрительности, за бесценок.

Подробнее позиции участников процесса изложены письменно.

Управление Росреетра отзыв на апелляционную жалобу не представлило.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.06.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.06.2025 в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы. ФИО4, подключившейся к режиму веб-конференции, в ходе судебного заседания перестал выходить на связь, посредством телефонограммы сообщил о технических неполадках, против рассмотрения апелляционной жалобы в свое отсутствие не возразил. 

В судебном заседании представитель заявителя в полном объеме поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца настаивал на своей позиции, изложенной в возражениях, прося оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело повторно рассмотрено в отсутствие представителей ответчика1 и Управления Росреестра.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.11.2022 по делу № А82-17176/2018 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтройСити» признан недействительным пункт 2.1.1 соглашения от 15.09.2017 о передаче прав и обязанностей по договору № 18/20062-о субаренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 22.12.2014 (далее – соглашение), заключенного между ООО «СтройСити» и ООО «Авто-Мастер».

Суд применил последствия недействительности соглашения, взыскав с ООО «Авто-Мастер» в пользу ООО «СтройСити» 36 290 000 рублей 00 копеек в счет возмещения стоимости прав и обязанностей, переданных по соглашению.

21.03.2023 ООО «Строй-Сити» был выдан исполнительный лист серия ФС №036838001 на принудительное исполнение определения Арбитражного суда Ярославской области от 04.11.2022 по делу № А82-17176/2018. 

29.09.2023 исполнительное производство было прекращено на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 08.08.2024 по делу № А82-17176/2018 суд произвел процессуальную замену ООО «Строй-сити» на ИП ФИО5 на основании заключенного договора цессии.

В свою очередь, 20.06.2023 между ООО «Авто-Мастер» (продавец) и ООО «Петропавловский парк» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, на основании которого 29.06.2023 осуществлена регистрация перехода права собственности от ООО «Авто-мастер» в пользу ООО «Петропавловский парк» на:

1) земельный участок, кадастровый номер 76:17:107101:14, местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский, в районе п. Красный Бор, строение № 6;

2) здание, кадастровый номер 76:17:010101:2727, местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский, в районе п. Красный Бор, строение № 6; 

3) земельный участок, кадастровый номер 76:17:107101:7124, местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский; 

4) здание, кадастровый номер 76:17:107101:7480, местоположение: Ярославская область, р-н Ярославский, с/о Пестрецовский, в районе п. Красный Бор, строение № 6 а; 

5) объект незавершённого строительства, кадастровый номер 76:23:010406:4506, процент готовности 12 %, местоположение: Ярославская область, г. Ярославль, Дзержинский район, МКР № 12, строение № 4.

Цена договора – 136 399 958 рублей 79 копеек.

Считая, что отчуждение спорного имущества предпринято с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания, истец, являясь кредитором ООО «Авто-Мастер», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В пункте 8 Постановления № 25 определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления № 25 добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества). 

Согласно правовому подходу, изложенному в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2022 № 309-ЭС21-23067, требования (доводы) о недействительности сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника (ответчика) направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание сделок).

Таким образом, одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Ответчикам не удалось обосновать и подкрепить доказательствами экономическую целесообразность отчуждения все активов ответчика1 в пользу ответчика2.

Доказательств наличия у ответчика1 иных источников погашения задолженности перед кредитором в материалах дела не имеется.

Установив, что ответчик1 произвел отчуждение недвижимости в пользу ответчика2 при наличии непогашенной задолженности перед истцом, при этом стороны договора являются аффилированными, а экономическая целесообразность в совершении сделки между ответчиками отсутствует, суд первой инстанции обоснованно, руководствуясь нормами статей 10, 166, 167, 169, 170 ГК РФ, правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, сформулированными в Постановлении № 25, обоснованно признал сделку недействительной и применил последствия недействительности таковой. 

В данном случае заслуживают внимание, как доводы истца, так и доводы и.о. конкурсного управляющего ООО «Авто-Мастер», отметивших недобросовестное поведение ответчиков при заключении договора ,с которым суд апелляционной инстанции согласно.

Таким образом, при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения по настоящему делу не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.03.2025 по делу № А82-9531/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петропавловский парк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.А. Овечкина

ФИО8

ФИО1